北京市私募投资基金管理人入会申请信息核查工作问题解答

北京市私募投资基金管理人入会申请信息核查工作问题解答

2015年11月27日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《关于在北京市开展私募投资基金管理人入会申请信息核查工作的通告》（中基协字〔2015〕243号，以下简称《通告》），正式启动了北京市私募投资基金管理人（以下简称私募基金管理人）的入会申请信息核查工作。截至目前，本次入会核查工作已经全部完成，共有157家私募基金管理人通过本次入会核查，入会核查通过率为40%。结合核查中掌握的私募基金行业整体情况，核查工作开展期间，协会先后制定多部自律规则，引导行业规范健康发展，并于2016年2月5日正式发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，明确了新申请私募基金管理人登记的机构应当提交法律意见书，加强登记环节的管理，为后续全面开展入会审核工作打下基础。为了加深社会各界对于入会申请信息核查工作的认识和理解，做好《通告》与《公告》的衔接过渡，妥善处理新老会员关系，继续推动核查工作深入开展，现就有关问题解答如下：

问题一：为什么私募基金管理人要加入协会？

答：为私募基金管理人办理入会手续是《证券投资基金法》对协会的法定要求。成为协会会员，是私募基金管理人依法行使会员权利、履行会员义务、参与行业建设、维护行业秩序、共谋行业发展的基本前提，是协会履行私募基金行业自律管理职责的法律保障。对于未加入协会的机构，协会难以按照《证券投资基金法》等法律法规对其开展业务进行合法的自律管理。

问题二：为什么要对私募基金管理人进行入会核查？

答：这个举措是加入协会的法定程序。根据协会《章程》、《会员管理办法》、《会员登记注册程序》等规定，申请成为协会会员应当按照规定提交申请材料，经初步审核后，提交会长办公会审议。为加强审核管理，本次协会专门委托了律师事务所对于私募基金管理人提交的入会申请信息进行核查。

需要说明的是，入会核查工作符合目前私募基金行业的实际情况。近年来，私募基金行业发展迅速，但也出现了鱼龙混杂、良莠不齐的问题，有必要通过入会核查等方式将不符合协会会员条件的申请机构及时筛查出来，引导私募基金管理人依法合规经营。

通过本次入会核查，协会进一步掌握了私募基金行业的整体情况，推动了《公告》的出台，为后续制定自律规则和完善会员管理机制打下基础。

问题三：为什么国家金融监督管理部门依法批准设立的机构（以下简称金融机构）豁免入会核查？

答：金融机构在向国家金融监督管理部门申请资质时，已经提交了办公场所、内部制度、高级管理人员等相关资料。国家金融管理部门依法对金融机构进行现场检查。上述资料基本覆盖了入会申请信息，相应行政审批程序要求更为严格，信息真实有效性具有相应保障。因此，金融机构豁免入会核查。

问题四：本次入会核查的范围和对象是什么？

答：协会启动入会申请工作以来，私募基金管理人入会热情很高。为了积极稳妥地做好入会工作，协会在北京市范围内先行开展入会核查。本次核查对象主要针对《通告》发布以前，已经完成提交入会申请书、完整填报会员登记信息并交纳入会费等全部入会申请程序，办公地址位于北京且已在协会备案了产品的私募基金管理人，共396家。

问题五：本次入会核查工作是如何具体开展的？

答：本次协会在北京地区委托聘请了5家律师事务所开展入会核查。律师事务所的核查费用全部由协会支付，不向入会申请机构收取任何费用。

协会要求，律师事务所应当到达私募基金管理人的办公现场实地核查，现场查验《会员登记表》所涉相关信息的真实有效性，应当与拟出任会员代表的主要负责人面谈，并请会员代表当面签署承诺书。律师事务所应当自向入会申请机构发送核查通知之日起20日内完成核查。

律师事务所完成核查工作后，向协会出具入会核查报告，协会根据核查报告，本着以风险为导向的原则，结合日常风险监测、投诉举报等其他自律管理信息，作出相关决定。

问题六：入会核查中重点关注私募基金管理人的哪些信息？核查过程中发现了哪些问题？

答：结合私募基金行业实际情况，协会要求律师事务所在核查中重点关注以下内容：

一是入会意愿。在核查中，有的私募基金管理人明确表示要撤回入会申请，有的以各种理由拒绝或不配合入会核查，这说明这些机构入会意愿不真实；有的未按照相关规定要求委派法定代表人、董事长、总经理或是执行事务合伙人等主要负责人出任会员代表，而是由业务部门经理，甚至是一般行政人员担任，既不符合会员代表的委任条件，也难满足其代表公司行使会员权利、履行会员义务的客观要求，说明这些机构对于自律规则不了解、不关注，入会意愿并不强烈。对于不能主动学习了解自律规则，不能遵照要求提出入会申请，入会意愿并不真实的私募基金管理人，入会后难以希望其具备遵守法律法规以及行业规则的基本能力，并能够自觉接受行业自律管理和社会监督。

二是诚信守法。诚信守法是对于私募基金管理人及相关从业人员的最基本要求。

核查中发现，相当部分私募基金管理人的公示信息与实际情况不一致。有的在核查中或核查完成后主动进行变更，有的在接受核查后仍不更正。此外，还发现有的机构登记的信息可能存在重大虚假情况，比如，有的机构所填报的办公地址经核查人员现场走访发现，该机构从未在此实地办公，有的填报的法定代表人经联系表示跟机构并无任何关系，有的填报的员工人数为100人，而实际只有5人，有的填报的公司网址甚至根本无法打开。

保持正常经营状况和良好社会诚信记录是诚信守法的具体表现。核查中还发现，有的机构因企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假等原因，有被工商部门列入企业经营异常名录的不良记录，有的因存在失信行为被列入国家失信被执行人名单，有的被主管部门采取行政监管措施或行政处罚，有的正在接受主管部门的调查处理，有的涉及重大法律诉讼、仲裁或被采取司法执行措施，有的未按照要求进行登记备案，有的因涉及违法违规问题被投诉举报至协会，有的甚至涉嫌从事非法集资等违法犯罪活动，上述问题需要在后续自律管理中进一步查验核实，或移送有关部门进行查处。

三是经营条件。核查中发现，有的私募基金管理人没有适当的经营条件，难以充分满足正常业务开展和接受行业监督管理的基本要求。有的居无定所，频繁变换办公地点；有的临时使用他人的办公场所；有的办公场所对外没有任何标识能使投资者或主管部门得以辨识，个别机构甚至公示的办公地址也不是其实际办公地址；有的与P2P公司、地产顾问公司，甚至是违法机构共同办公。另外，有的机构在名称或经营范围上不符合私募基金登记备案的相关要求，有的在专业人员配备和人员从业经验等方面难以充分达到开展私募基金业务的基本条件。

上述入会核查的情况说明，进一步加强对于私募基金管理人的行业管理很有必要。为此，协会于2016年2月5日出台《公告》，加强登记环节的管理，要求所有新登记私募基金管理人提交法律意见书。目前，协会正在组织修订《会员管理办法》，将进一步完善会员管理机制。

问题七：请介绍一下本次北京地区的入会核查工作结果？

答：根据本次入会核查结果，共有157家私募基金管理人通过本次入会核查，入会核查通过率为40%.每家私募基金管理人的入会核查结果将由负责核查该机构的律所进行通知。对于未通过本次入会核查的机构，协会将在律所协助下推动后续整改处理，对于不符合入会条件的机构，协会将不予入会并退还其所缴纳的入会费。

通过入会核查并非一劳永逸。对于通过本次入会核查的私募基金管理人，将是协会今后自律管理的重点，一旦发现问题，协会将及时处理，维护行业秩序。在此，协会希望通过本次入会核查的私募基金管理人能够诚信经营、合规发展，珍视行业声誉，维护行业形象，同时，希望其他私募基金管理人能够依法加入协会，共同促进行业健康发展。

问题八：下一步协会将如何开展入会核查工作？

答：本次入会信息核查工作成效明显。协会将始终坚持私募基金管理人“凡进必查”原则。协会将根据会员代表大会修订后的《会员管理办法》，继续做好私募基金管理人的入会工作，力争让所有符合条件的私募基金管理人早日成为协会会员。

结合本次北京市入会核查工作经验，协会近期将在上海、深圳等地全面开展入会核查工作，欢迎律师事务所、会计师事务所等专业中介服务机构积极参加。最后，希望社会各界继续关注协会的会员管理工作，并提出宝贵意见和建议。

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