2012会计职称考试《中级经济法》复习：信息披露制度

2012年会计职称考试《中级经济法》——第四章证券法律制度

　　知识点、信息披露制度

　　信息披露制度，又称信息公开制度，是证券发行人、上市公司及其他主体，一战法律规定的方式，将证券发行、交易及与之有关的重大信息予以公开的一种法律制度。

　　信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开。

　　(1)证券发行的信息披露，是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

　　(2)持续信息公开，是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有上市公司定期报告(包括中期报告和年度报告)和上市公司临时报告(即重大事件公告)。

　　《证券法》规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

　　中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(2006)规定，上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　(一)证券发行的信息披露

　　1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。

　　3.保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

　　4.证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。

　　5.为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　6.上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　(二)上市公司定期报告

　　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　1.中期报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：

　　(1)公司财务会计报告和经营情况；

　　(2)涉及公司的重大诉讼事项；

　　(3)已发行的股票、公司债券变动情况；

　　(4)提交股东大会审议的重要事项；

　　(5)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　证券法所规定的中期报告实际上仅指半年报。根据企业会计准则和《关于印发的通知》(证监公司字[2007]46号)的规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告，并将季度报告正文刊登于至少1种中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文(包括正文及附录)刊登于中国证监会指定的互联网网站上。同时，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告。季报属于广义的中期报告的范畴，一般不需经过审计，但中国证监会和上交所、深交所另有规定的除外。上市公司无法在规定期限内完成季报披露工作的，应当及时向证券交易所提交书面说明，同时公告未能如期披露的原因及延迟披露的最后期限。证券交易所可以对未按规定披露季报的上市公司的股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露季报，同时对上市公司及其相关人员予以公开谴责。从这一意义上讲，季度报告不属于《证券法》规定的中期报告的内容，但仍是上市公司需要进行信息披露的重要内容。

　　2.年度报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：

　　(1)公司概况；

　　(2)公司财务会计报告和经营情况；

　　(3)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；

　　(4)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；

　　(5)公司的实际控制人；

　　(6)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　(三)上市公司临时报告

　　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　所谓重大事件，主要包括：

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法机立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　(四)信息的发布与监督

　　1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　2.发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　3.依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

　　4.国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

　　5.证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。