中级会计职称考试《经济法》强化学习：有限责任公司的组织机构

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　强化学习八、有限责任公司的组织机构

　　（一）设置

　　1.组织机构：股东会、董事会、监事会和经理

　　2.小公司的特别规定

　　（1）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

　　（2）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。

　　（二）股东会——权力机构

　　1.职权

　　【链接】对外转让出资不需要股东会审议批准

　　2.决议

　　（1）表决权的计算：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。——先约定后法定

　　（2）特别决议：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。——必须经“代表”“2/3以上表决权”的股东通过。

　　【注意1】代表：指“全体”，而不是出席会议的。

　　【注意2】2/3以上指大于等于2/3

　　【总结】有限责任公司表决

　　一般：按章程

　　特别：代表2/3以上表决权的股东

　　对股东或实际控制人担保：出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

　　3.会议形式

　　（1）定期会议：由公司章程规定

　　（2）临时会议：

　　①代表1/10以上表决权的股东；

　　②1/3以上的董事；

　　③监事会或者不设监事会的公司的监事。

　　4.召开

　　（1）首次股东会会议：由“出资最多”的股东召集和主持。

　　（2）以后股东会会议

　　顺序：董事会（董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事）——监事会或不设监事会的监事——代表1/10以上表决权的股东

　　（3）通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。——先约定后法定

　　（三）董事会——执行机构

　　1.组成

　　（1）人数：3～13人（不同于股份有限和外商）

　　（2）职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。

　　（3）董事长：董事长一人，“可以”设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（不同于股份有限、国有独资、合营企业）。

　　【注意】外商投资企业必须设副董事长，其余都是可以设。

　　（4）任期：由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）。——法定范围内约定

　　董事任期届满，连选可以连任。

　　2.职权

　　3.会议制度

　　【注意】没有召开的条件，不同于股份有限公司

　　（1）召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事

　　（2）表决方式：按章程规定（不同于股份有限公司），一人一票

　　（四）经理

　　1.必要性：可以设经理

　　2.职权：组织实施、拟订、决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

　　（五）监事会——监督机构

　　1.组成

　　（1）人数：不得少于3人。（不同于国有独资）

　　（2）职工代表：监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　（3）主席：由“全体”监事“过半数”选举产生。

　　【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　（4）董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　（5）任期：3年，连选可以连任 ——法定

　　【链接】有限责任公司董事由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　2.职权

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；

　　【注意】不能直接罢免

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　【注意】没有向董事会的提案权

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

　　3.会议制度

　　（1）召集：主席——半数以上监事推举1名监事

　　（2）频率：每年至少一次

　　（3）决议：半数以上监事通过

　　【链接1】监事会主席的选举由全体监事过半数选举产生。

　　【链接2】有限责任公司董事会的决议按章程规定。