中级会计职称考试《经济法》强化学习：股份有限公司的组织机构

2012年会计职称考试《中级经济法》——第二章 公司法律制度

　　强化学习十五、股份有限公司的组织机构

　　（一）股东大会

　　1.职权

　　（1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权相同。

　　（2）上市公司股东大会的特别职权：

　　①对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　【链接】一般的股份有限公司聘用、解聘会计师事务所由“股东大会或者董事会”决议。

　　②审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案。

　　【补充】上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2.会议形式

　　（1）年会：每年召开1次。

　　（2）临时股东大会：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数（小于5人）或者公司章程所定人数的2/3时；

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（大于等于1/3）时；

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以）；

　　⑤监事会提议召开时；（监事不可以）；

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　3.会议的召开

　　（1）召集：董事会（董事长——副董事长—半数以上董事推举董事）——监事会——连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。

　　（2）通知

　　①年会：20日前

　　②临时股东大会：15日前

　　③发行无记名股票的公司：30日前

　　（3）临时提案权

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　（1）一般决议：必须经出席会议（不是全体）的股东所持表决权过半数通过。

　　（2）特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：

　　①修改公司章程；

　　②增加或减少注册资本；

　　③公司合并、分立、解散；

　　④变更公司形式；

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

　　⑤上市公司：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%。

　　【链接】有限责任公司：一般：按章程；特别：代表2/3以上表决权的股东。

　　（3）累积投票制：股东大会选举董事或者监事时可以使用

　　某股东享有的表决权＝应选董事或监事人数×所持股份数

　　5.签名：主持人、出席会议的董事。

　　【注意】除了这项以外，其余会议记录开什么会就由什么人签。

　　（二）董事会

　　1.组成

　　（1）人数：5～19人。

　　【链接】有限责任公司董事会由3－13人组成。

　　（2）董事长：董事长和副董事长由董事会以“全体董事”的“过半数”选举产生。

　　【链接1】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　【链接2】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　（3）职工代表：可以有职工代表。

　　（4）任期与职权：同有限责任公司。

　　2.会议的召开

　　（1）定期会议：每年度至少召开2次会议， 10日前通知。

　　【链接】有限责任公司股东会于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　（2）临时会议：

　　召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。——与有限责任公司临时股东会的召开条件相同

　　（3）召开条件：“过半数”的董事出席方可举行。

　　【注意】除了创立大会和此处，其余都没有召开条件。

　　3.决议

　　（1）董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过；

　　（2）董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席。

　　4.会议记录

　　（1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　（2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　【注意】未“参与决议”的，不承担责任；表明异议并记载于会议记录的，不承担责任。

　　（三）经理

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

　　（四）监事会

　　股份有限公司监事会基本与有限责任公司监事会组成、职权相同。区别有：

　　1.会议次数：有限责任公司——每年至少召开1次；股份有限公司——每6个月至少召开1次。

　　【总结】除了股份有限公司监事会每6个月至少召开1次，股份有限公司董事会每年召开两次以外，其余会议均是1年1次。

　　2.提议召开的会议：有限责任公司监事会——提议召开临时股东会；股份有限公司监事会——提议召开临时董事会。

　　3.必要性：有限责任公司规模小可以不设立监事会；股份有限公司必须设立监事会。

　　【总结】

　　临时会议的召开条件

　　决议的通过方式