中级职称：一同探讨合伙企业法

　　创业！一个多么辉煌、多么诱人、多么荣耀的字眼！

　　最近几期的今日探讨节目所讨论的话题一直都与“创业”分不开，因为创业的主要方式就是开办公司，而办公司、开企业就必须了解各种不同形式企业的不同政策，了解各种企业的相关法律法规。其实，我认为学习其实也是一种创业，创的是个人的学习事业，创的是个人的修为涵养，创的是个人的百年大计！

　　办企业，可以“一柱擎天”，搞个个人独资企业；可以“众人拾柴火焰高”，开个股份有限公司或者有限责任公司；也可以“一个好汉三个帮”，弄个合伙企业，等等。今天讨论的主题，就是合伙企业。合伙企业有三种，包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业、有限合伙企业，下面大家就普通合伙企业一起来探讨一下吧！

　　1.关于普通合伙企业设立的条件

　　【探讨解析】普通合伙企业的设立条件同样也是包括五个方面，我概括为六个关键词，即“人—协议—出资—场所—名称—其他”，“其他”可以不记，主要是前五个。人，即合伙人的资格和人数；协议，即书面的合伙协议；出资，即合伙人的出资和出资形式；场所，即生产经营场所；名称，即企业名称的相关规定；其他，可以忽略不计。

　　注意不同种类公司的发起人数和出资方式的比较，区分异同点。

　　【注意关键词】人数限制、出资方式

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》规定，下列不可以成为普通合伙人的有（ ）。

　　A.国有独资公司

　　B.国有企业

　　C.上市公司

　　D.公益性事业单位

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核普通合伙人任职资格。《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

　　2.关于普通合伙企业合伙人财产份额的转让

　　【探讨解析】这是一个重点内容，容易出选择题，注意四种情况：外部转让，内部转让，优先购买权，财产出质。

　　注意与有限合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的财产转让的对比。

　　【注意关键词】通知、一致同意

　　【例题·单选题】甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁，丁表示取得甲的财产份额后愿意入伙。下列说法正确的是（ ）。

　　A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额

　　B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位

　　C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额

　　D.合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额

　　【答案】B

　　【解析】本题考核点是合伙企业的有关规定。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人（本题中的丁）转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。

　　3.合伙企业的事务执行

　　【探讨解析】合伙企业的事务执行有两种形式，即共同执行和委托执行。尤其注意需要全体合伙人一致同意的事项有哪些。

　　【注意关键词】委托执行、一致同意

　　【考题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业事务中，必须经合体合伙人一致同意方可执行的有（ ）（2004年考题）

　　A.处分合伙企业不动产

　　B.改变合伙企业名称

　　C.处分合伙企业知识产权

　　D.以合伙企业名义为他人担保

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核点是合伙事务的执行。

　　4.合伙企业的损益分配

　　【探讨解析】合伙企业的损益分配原则可以概括为四个关键词：约定—商定—按出资比例—平分。注意这四个词是按先后顺序来的，前一个不行就递推用下一个。

　　【注意关键词】利润分配、亏损分担、全部承担

　　【考题·单选题】2004年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意。经结算，甲合伙企业净资产为3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（ ）。（2005年考题）

　　A.2万元

　　B.1.2万元

　　C.1万元

　　D.0.8万元

　　【答案】B

　　【解析】本题考核点是合伙损益分配原则。本题刘、关、张三人约定按出资比例（2：2：1）分配和分担损益，则应退还刘的财产数额是3÷5×2＝1.2万元。

　　5.关于合伙企业和合伙人的债务清偿

　　【探讨解析】这一部分是重点内容，从两个方面来理解：一是合伙企业债务清偿与合伙人的关系，二是合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

　　【注意关键词】清偿顺序、分担和追偿

　　【考题·多选题】甲、乙、丙设立一（普通）合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3.该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）。（2006年考题）

　　A.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

　　B.要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

　　C.要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

　　D.要求甲清偿5万元

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　合伙企业涉及很多繁琐细碎的知识点，今天就到这里，以后的节目中还会对剩下的一些重要问题陆续加以探讨！祝学习愉快！

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