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注册会计师《经济法》第二章知识点：合伙人性质转变的特殊规定
注册会计师考试《经济法》科目
第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度
知识点十五、合伙人性质转变的特殊规定
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
作为有限合伙企业而言，不论合伙人身份如何转变，都应当包括有限合伙人与普通合伙人。
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
普通合伙企业与有限合伙企业的区别
| 普通合伙企业 | 有限合伙企业 | |
| 合伙人的规定 | 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 | |
| 出资方式的规定 | 1.有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 | 1.2个以上50个以下的合伙人； 2.由普通合伙人和有限合伙人组成； 3.至少有1个普通合伙人 |
| 出资方式的规定 | 货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利 | |
| 合伙人也可以用劳务出资 | 有限合伙人不得以劳务出资 | |
| 事务执行规定 | 共同执行和委托执行 | 1.由普通合伙人执行合伙事务； 2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 |
| 竞业禁止的规定 | 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 | 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外 |
| 关联交易的规定 | 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 | 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外 |
| 出质的规定 | 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 | 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外 |
| 财产转让的规定 | 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 | 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人 |
| 入伙人对入伙前企业债务的责任 | 对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 | 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 |
| 退伙人对退伙前企业债务的责任 | 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任 | 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任 |
| 责任承担 | 普通合伙企业：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 | 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 |
| 特殊的普通合伙企业： 1.一个或数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任； 2.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 | ||
| 合伙人身份改变后的责任承担 | 普通合伙人转变为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任 | 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 |
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