游文丽老师讲解2012年注会《经济法》冲刺阶段学习方法

　　第一章需要重点关注的考点有：

　　（1）代理制度，尤其是与合同法中无权代理与效力待定合同的结合问题；

　　（2）诉讼时效制度中的起算，尤其是各类民事法律关系的特殊规定；

　　（3）诉讼时效的中断规定，尤其是中断法定事由的特殊要求。

　　第二章重点关注的考点有：

　　（1）普通合伙企业中需要全体合伙人一致同意的事项；

　　（2）普通合伙人与有限合伙人出质、转让财产份额、关联交易和竞业禁止的规定；

　　（3）普通合伙人与有限合伙人的退伙规定和财产继承；

　　（4）特殊普通合伙企业的规定。

　　设立形式2点：

　　企业

　　（1）

　　（2）外国企业与个人与中国自然人，法人其它组织在境内设立

　　（3）

　　（4）

　　（5）

　　第三章重点关注的考点有：

　　（1）出资期限的规定（并购方式和非并购方式）；

　　（2）投资总额与注册资本的比例关系（记忆）；

　　①外国投资者并购

　　②何谓控制权？

　　（3）投资者进行战略投资的要求；

　　上市场公司非公开发行

　　境内企业安全审查：

　　（1）范围（2点）

　　（2）内容（4点）

　　（3）工作机制

　　（4）审查程序

　　（5）审查要求

　　（4）合营企业、合作企业和外资企业的组织形式、组织机构的区别。

　　第四章重点关注的考点有：

　　（1）有关公司法司法解释三的全部内容；（7方面问题）

　　（2）股份有限公司的设立与证券法的首次公开发行股票并上市的结合问题；

　　（3）有限责任公司与股份有限公司股权或股份转让的限制要求；

　　（4）上市公司独立董事制度中的独立董事任职资格条件（牢记）；

　　（5）公司注册资本减少或增加，注意概念和减少的情况的理论部分内容；

　　（6）公司分立的形式，注意公司分立的理论部分讲解，公司分立与转投资的区别。

　　1.司法解释（三）要求

　　名义股东与实际出资人（5点）：

　　（1）合同纠纷

　　（2）变更股东

　　（3）股权转让

　　（4）未履行出资赔偿责任

　　（5）冒用股东名义

　　2.非货币财产应当评估作价

　　（1）评估机构未评估及价值贬值的

　　（2）境内股权出资的4点

　　3.划拨土地使用权出资认定，以房屋、知识产权出资的认定

　　第五章重点关注的考点有：

　　（1）首次公开发行股票并上市（主板、中小板和创业板）、增发股票（配股、不特定对象发行）、非公开发行股票的财务指标条件（必须牢记）；

　　（2）发行公司债券、发行可转换公司债券（分离和非分离）的各项条件（牢记）；

　　（3）有关股票发行价格和可转债转股价格的归纳总结；

　　（4）上市公司收购中的要约收购豁免情形（非常重要）。

　　豁免申请有如下三种情况：

　　（1）免予以要约收购方式增持股份4点

　　（2）适用简易程序收购方式增持股份4点

　　（3）免予提出豁免申请直接输股份转让和过户事项3点新规定

　　（一）条件类

　　（二）信息披露

　　1.种类

　　2.相关人员的责任

　　3.限制转让

　　4.违规交易：内幕、虚假信息

　　第六章重点关注的考点有：

　　（1）破产原因的规定，尤其是破产法司法解释一的相关内容；

　　注意一：

　　①破产原因的新解释不能清偿到期债务的2点，明显缺乏清偿能力的5种情形

　　②申请人中对清算组的解释，适用简易程序的情形及破产清算的要求

　　注意二：破产申请受理

　　对法院不予受理的限制

　　（2）破产受理的效力；

　　（3）破产撤销权与抵销权的行使条件；

　　（4）取回权中一般取回权和出卖人的取回权的规定，尤其是出卖人的取回权，注意理解并记忆；

　　（5）准确区分破产费用和共益债务的范围以及清偿顺序；

　　（6）破产债权的确认；

　　（7）破产财产分配计算的题目要做1～2道，熟悉处理思路。

　　第七章重点关注的考点有：

　　（1）国家出资企业管理者的任免范围；

　　（2）关系企业国有资产出资人权益的重大事项；

　　（3）企业改制的情形；

　　（4）企业资产损失的责任追究，注意把握董事、监事、高级管理人员任职资格的限制要求；（5）企业国有产权转让程序中的转让价格确定；

　　（6）国有股东转让所持上市公司股份的审核批准和备案。

　　第八章重点关注的考点有：

　　（1）占有的种类，注意理解会判断，尤其是无权占有人与返还请求权人的关系问题；

　　（2）预告登记和异议登记的期限问题；

　　（3）遗失物的处理规则，注意期限的要求；

　　（4）物业服务合同重点把握，可能与建设工程合同、房屋买卖合同结合起来出案例题；

　　（5）抵押的全部内容都需要在理解的基础上重点把握，非常重要；

　　（6）质押中的权利质押规定。

　　第九章重点关注的考点有：

　　（1）要约与承诺的订立合同程序规则，必须熟悉；

　　（2）格式条款和免责条款的规定；

　　（3）效力待定合同中的三种情况，必须要认真把握；

　　（4）合同的履行规则中的特殊要求；

　　（5）保证中的一般保证与连带责任保证的区别、保证期间的界定、定金；

　　（6）合同终止的情形；

　　（7）违约责任的承担方式中的违约金增加或减少的规定。本章有可能与合同法分则结合起来出题，也有可能与物权法、公司法、票据法结合出题。

　　第十章重点关注的考点有：

　　（1）买卖合同；

　　（2）赠与合同；

　　（3）租赁合同；

　　（4）建设工程合同和加工承揽合同；

　　（5）旅游合同（重点，注意客观题）；

　　（6）行纪合同和居间合同。

　　本章的某个合同很可能作为案例题的主线，与合同法总则结合起来出题，大家要熟悉以上合同中的具体规定。

　　第十一章为非重点章，建议学员看基础阶段老师课上的讲义来复习即可，不用在教材内容上耗费过多的精力。主要关注的考点有：

　　（1）个人外汇管理制度；

　　（2）QDII和QFII制度的具体内容，注意中国证监会与国家外汇管理局的监管分工；

　　（3）人民币汇率中间价的形成机制。

　　第十二章重点关注的考点有：

　　（1）票据行为中的签章问题，即票据法司法解释中所规定的签章要求以及签章不符合规定的法律责任；

　　（2）票据权利中的时效、补救措施和抗辩规定，尤其是票据抗辩的内容，非常重要，准确把握抗辩的情形和抗辩的限制；

　　（3）票据的伪造和变造的界定和法律后果（重点把握）；

　　（4）汇票出票的绝对应记载事项、相对应记载事项和非法定记载事项（熟记，会区分）；

　　（5）出票人和背书人关于“禁止背书”的记载，各自造成什么样的法律后果（重要）：

　　（6）汇票的承兑期限和付款期限；

　　（7）支票的授权补记事项。

　　票据法与合同法结合考核案例分析题的思路提示，双方当事人签订买卖合同后约定与汇票支付货款或定金，签发票据的时候会涉及到签章、“禁止背书”的记载等知识点，收款人取得汇票后背书转让给其他人，此时会涉及到背书的规定，包括背书时的签章、被背书人名称的记载和背书无效的情况。后手取得票据后提示付款时遭到拒绝会涉及到追索权的相关规定，尤其是超过提示付款期限和追索权的期限的法律后果问题。

　　第十三章重点关注的考点有：

　　（1）专利权的主体；

　　（2）授予专利权的条件；

　　（3）申请专利权的新颖性要求；

　　（4）专利权出质的相关要求（P456，2012年新增，比较重要），注意与物权法的权利质押规定结合；

　　（5）专利权的保护中注意侵害专利权的行为；

　　（6）商标权的优先权原则；

　　（7）侵犯注册商标专用权的行为情形。

　　第十四章重点关注的考点有：

　　（1）反不正当竞争法中各项具体行为的界定；

　　（2）横向垄断协议和纵向垄断协议的界定；

　　（3）《工商行政管理机关禁止垄断协议行为的规定》和《反价格垄断规定》的全部内容（非常重要）；

　　（4）经营者市场支配地位的认定标准和滥用市场支配地位的情形；

　　（5）经营者集中的分类；

　　（6）经营者集中的申报情形。