注会《公司战略与风险管理》案例分析：卡夫收购吉百利

　　编者按：为了帮助大家锻炼分析能力，正保会计网校注册会计师考试《公司战略与风险管理》科目辅导老师杭建平，特别在论坛开设“案例小屋”，希望能够给大家一定帮助。

　　杭建平老师提示：请结合课本注意以下文章中“红色字体”背后的含义。

　　以下案例引自2010年04月01日《第一财经周刊》刊载的“全球糖果业老大的麻烦 文/CBN记者 肖可” 文章内容：

　　卡夫通过并购当上了全球糖果业的老大，但是，在享受老大的幸福之前，它得首先满足那些将要被辞退的被并购公司员工的诉求。

　　时隔两年之后，3月25日，卡夫食品（中国）有限公司大中华区总经理戴乐娜再次坐到了工会的谈判桌前。只不过，两年前对面坐的是达能饼干中国工会代表，而这一次，对手换成了吉百利中国工会的代表。

　　这是拜卡夫在并购市场上表现出的超乎寻常的胃口所赐。这家公司在2007年11月30日以78亿美元的价格收购了达能集团在22个国家的饼干业务，其中包括她管辖的中国区。2010年1月19日，卡夫又对另一食品巨头吉百利提出收购，总收购价约为196亿美元，并在2月2日获得吉百利71.73%股东的有效认可。

　　先后两次大手笔的收购使得卡夫成为全球糖果业的老大，并以500亿美元的年收入保持全球第二大食品巨头的地位。

　　收购完成之后，在中国区，戴乐娜多了一个吉百利中国总裁的头衔。这一头衔承担的责任之一，就是要解决如何安置吉百利中国员工的问题。她当然不会希望吉百利中国的员工像吉百利英国总部的员工那样，走上街头抗议收购。

　　2009年11月底，代表吉百利工人利益的英国最大工会组织在就养老金、就业和工作环境等问题向卡夫寻求担保未果后发起“保持吉百利独立（Keep Cadbury Independent）”的运动，对收购表示抗议。

　　2010年2月2日，收购获得股东通过当天，英国吉百利大批员工走上街头示威，担心两家公司合并后会失去饭碗。

　　担心并非无因。吉百利北京的李立在外企工作了十多年，算是资深外企人，在他看来，“小公司被大公司收购，往往是小公司被裁员。吉百利相对于卡夫，肯定不是强势。”李立估计，约有20%的员工受到裁员影响。

　　卡夫年收入高达420亿美元，而吉百利只有80亿美元。双方都没有透露在华销售额，但是据业内人士分析，卡夫在中国的销售额是吉百利的十倍，差距更大。

　　吉百利中国员工也有同他们英国总部同事一样的担心。尽管早在1月20日，吉百利中国曾经召开电话会议，通告员工今后6个月到1年的时间内，吉百利现有体系应该不会有大的变化。

　　但是，在收购正式敲定之后一周之内，吉百利董事长Roger Carr、首席执行官Todd Stitzer、首席财务官Andrew Bonfield先后辞职。而卡夫收购通报中宣称将“整合各地业务，尤其在发展中国家市场如巴西、印度、墨西哥、中国和俄罗斯”。中国业务整合不可避免。

　　吉百利中国员工也想到了成立工会来维护自己的权益。2010年1月到3月间，吉百利在华三个公司的工会陆续成立。吉百利在中国有三个公司：吉百利中国食品有限公司（位于北京）、吉百利糖果（广州）有限公司、吉百利市场服务（上海）有限公司。这次与戴乐娜谈判，就是吉百利中国工会的第一次亮相。

　　卡夫中国方面称，整合方案尚在进行中。不过员工发现，2010年3月初开始，包括中国区总裁以及总监以上级别的高层人事任命陆续在公司内部公布。

　　“整合方案应该快了。”这促使吉百利中国工会加快速度，于3月向卡夫高层提出对话建议，争取在整合方案公布之前达成协议，确保离职员工得到足够的经济补？偿。

　　他们首先要求与卡夫签订集体合同，这意味着吉百利中国工会成员欲谋求共进共退，而不是被分别对待。

　　对于戴乐娜来说，一切似乎又回到了两年前。这一次，她不得不权衡轻重。

　　卡夫宣布收购达能饼干业务之后的2008年1月，卡夫在未事先告之的情况下宣布中国总部从北京搬迁到上海，引发员工不满。此后由于公司未能及时作出解释，致使北京总部员工与卡夫高层势呈对立，直到当年4月卡夫公司与工会达成协议，整合工作得以继续。据当时离职的卡夫员工透露，卡夫员工可得到n+7（n为工作年限）倍月平均工资的补偿。

　　据卡夫工会透露，卡夫中国总部搬迁过程中，北京总部250名员工中约有200名员工离职。

　　2008年起花费一年多的时间，借助怡安咨询公司的解决方案，卡夫确定了新的销售奖金计划和福利方案，完成人力资源方面的重新规划。2010年初，卡夫原有包装上的“达能”标识统一改为“卡夫”，中国地区达能饼干业务整合初步完成。

　　这让戴乐娜积累起了处理员工问题的经验。与两年前相比，卡夫这一次不再那么傲慢，在收到工会有关签订集体合同要求的当天，卡夫中国就予以同意，这让吉百利北京公司员工觉得满意。

　　对于刚刚凭借收购成为糖果老大的卡夫来说，解决好员工安置问题对于整合至关重要，这使卡夫愿意支付超出中国法律规定标准的补偿金。更何况员工就业保障、养老金等话题从收购提出伊始就一直紧随卡夫，并一度成为收购的阻力之一。

　　“卡夫同意签订集体合同，就机构重组进行协商，接下来双方代表会商谈合同细节。”吉百利中国一位工会代表透露说。

　　当然，员工利益的关键就是合同的细节。“我们希望在华一千多名员工即便失业利益也能得到保障。”

　　根据卡夫的计划，新公司将在营运费用上节省3亿美元、行政管理上减少2.5亿美元、市场和广告方面降低1.25亿美元。

　　在分析师的眼里，每年节省6.75亿美元，意味着吉百利在全球的约4.5万名员工面临失业威胁。吉百利英国有约9000名员工，中国地区约1000名员工。

　　路透社专栏撰稿人Nicholas Paisner曾经指出，卡夫得想办法回收其所付出的市场所认定的吉百利50%溢价，还要有足够丰厚的利润来支付伴随公司控制权变化而来的混乱局面所带来的无可避免的成本。

　　事实上，在一开始，卡夫的这次收购就被指责为不够划算。

　　并购消息出来的第二天，“股神”巴菲特接受媒体采访时质疑卡夫首席执行官艾琳·罗森菲尔德（Irene Rosenfeld）为什么同意支付这么大的数目，“我认为这是一个很差的交易。”巴菲特旗下投资公司伯克希尔-哈撒韦持有9.4%卡夫股权。更早时候，巴菲特公开表示反对卡夫通过增发大量股票来筹措并购资金。

　　而卡夫需要让它的股东相信，付出这种代价成为老大是值得的。当然这需要智慧， 包括裁员的智慧，比如为了更长远的财务目标，眼下宁愿多出点儿钱让一部分员工顺利走人。

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