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2012注册资产评估师《经济法》复习：有限责任公司的设立
第二章 企业与公司法律制度
知识点十、有限责任公司的设立
（一）设立条件
1.股东人数；
2.财产条件；
3.股东共同制定公司章程；
4.有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5.有公司住所。
【链接】合伙企业不要求出资限额
具体要求：
1.股东人数：1-50人，自然人或法人
2.出资：
（1）注册资本最低限额：人民币3万元
【小贴士】注册资本是在公司登记机关登记的全体股东的出资额。
有限责任公司的注册资本：全体股东"认缴"的出资额--认缴不等于实缴，即可以分期出资。
（2）方式：
①可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
【链接】有限责任公司不可用劳务出资，普通合伙人可以以劳务出资
②非货币财产应当"评估"作价，不得高估或者低估作价。
【链接】合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
【链接】合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。
③"全体股东"的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
【注意】不要求每个人都达到30%，只算总数
（3）出资期限
公司"全体股东"的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
【注意】同时满足（即孰高）：20%和最低限额
（4）出资中的违法行为
①虚假出资：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。
②抽逃出资：公司成立后，股东不得抽逃出资。
③出资不实：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司"设立时"（注意不包括后来加入）的其他股东承担连带责任。
（二）设立的程序
1.子公司 VS分公司
有限责任公司可以设立分公司、子公司
| 分公司 | 子公司 | |
| 法人资格 | 不具有法人资格 | 具有法人资格 |
| 责任承担 | 责任由总公司承担 | “独立”承担责任 |
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