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2013注册资产评估师《经济法》预习：国有资产出资人权益
第五章 国有资产法律制度
知识点五、关系国有资产出资人权益的重大事项
（一）一般规定
| 国有独资企业、国有独资公司 | 履行出资人职责的机构决定 | （1）合并、分立、改制； （2）增加或者减少注册资本； （3）发行债券； （4）分配利润； （5）解散、申请破产 |
| 国有独资企业：企业负责人集体 国有独资公司：董事会 | （1）进行重大投资； （2）为他人提供大额担保； （3）转让重大财产； （4）进行大额捐赠 | |
| 国有资本控股公司、国有资本参股公司 | 1.重大事项，由公司股东会、股东大会或者董事会决定； 2.由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依法行使权利。 | |
| 人民政府或者人民政府有关部门、机构核准、备案 | 国家出资企业发行债券、投资等事项 | |
| 职工代表大会、工会通过 | 合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项 | |
（二）国家出资企业改制
1.企业改制的类型
（1）国有独资企业→国有独资公司；
（2）国有独资企业、国有独资公司→国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；
（3）国有资本控股公司→非国有资本控股公司。
2.企业改制的程序
（1）由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。
重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，决定前应当将改制方案报请本级人民政府批准。
（2）企业改制涉及重新安置企业职工的，还应当制订职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会审议通过。
（三）国家出资企业与关联方的交易
关联方是指本企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
| 绝对禁止 | 相对禁止 |
| 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司不得无偿向关联方提供资金、商品、服务或者其他资产，不得以不公平的价格与关联方进行交易。 | 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有： 1.与关联方订立财产转让、借款协议； 2.为关联方提供担保； 3.与关联方共同出资设立企业，或向董事、监事、高级管理人员或其近亲属所有或实际控制的企业投资。 |
（四）国有资产转让
1.国有资产转让的规则
（1）国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。
履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
（2）除可以直接协议转让的外，应在产权交易场所进行。征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。
（3）国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。
（4）法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向关联方转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制订和组织实施的各项工作。
（5）国有资产向境外投资者转让的，遵守国家有关规定。——可以转让
2.金融企业国有资产转让的有关规定
| 监管部门 | 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门，审核重大资产转让事项并报本级人民政府批准。 |
| 种类 | 非上市企业国有产权转让和上市公司国有股份转让 |
| 转让方式 | 1.主要方式：通过产权交易机构、证券交易系统交易 2.直接协议转让方式：国家有关规定对受让方有特殊要求；控股（集团）公司进行内部资产重组；其他特殊原因，经国务院或者财政部批准，转让方可以采取。 |
（1）非上市企业国有产权转让
| 转让地点 | 在省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制 |
| 资产评估 | 转让方应按照国家规定委托资产评估机构对转让标的企业的整体价值进行评估。 |
| 挂牌价格 | 1.在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。 2.首次挂牌没有征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；新的挂牌价格如果低于资产评估结果的90%，应当重新报批。 |
| 付款方式 | 1.原则上采取货币性资产一次性收取。 2. 如金额大、一次付清确有困难的，可以约定分期价款，分期付款期限不得超过1年。 采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间利息。（5天30% + 1年） |
（2）上市公司国有股份转让
①地点：转让上市金融企业国有股份和金融企业转让上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。
②程序
| 转让方为上市公司控股股东 | 将股份转让方案报财政部门审核后实施。 |
| 转让方为上市公司参股股东 | 1.在1个完整会计年度内累计净转让股份（累计减持股份扣除累计增持股份后的余额）比例未达到上市公司总股本5%的，由转让方按照内部决策程序决定，并在每年1月10日前将上一年度转让上市公司股份的情况报财政部门； 2.达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。 |
【总结】
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京公网安备 11010802044457号