2011证券从业《发行与承销》第二章第三节考点（3）

　　三、股份有限公司的经理

　　（一）经理的任职资格和聘任

　　股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用于经理。

　　股份有限公司的经理是由董事会聘任或解聘的、具体负责公司日常经营管理活动的高级管理人员。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　公司董事可以兼任经理。

　　（二）经理的职权

　　股份有限公司的经理主要负责日常的经营与管理。

　　此外，经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

　　如果公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

　　四、股份有限公司的监事会

　　（一）监事的任职资格、任免机制和任期

　　有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　监事会成员不得少于3人，且其中职工代表的比例不得低于1/3.

　　监事任期每届3年，连选可以连任。

　　例2-12（2010年3月单选题）股份有限公司监事会成员不得少于（ ）人，其中职工代表的比例不得低于（ ）。

　　A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2

　　「参考答案」A

　　（二）监事的职权、义务和责任

　　1.监事的职权：

　　（1）出席监事会，并行使表决权；

　　（2）报酬请求权；

　　（3）签字权；

　　（4）列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或建议；

　　（5）提议召开临时监事会会议权。

　　2.监事的义务和职责：

　　（1）遵守公司章程，执行监事会决议；

　　（2）监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；

　　（3）对未能发现和制止公司违反法律法规的经营行为承担相应的责任；

　　（4）监事在工作中违反法律法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应承担相应的责任；

　　（5）监事应依照法律法规和公司章程规定，忠实履行监事职责。

　　（三）监事会主席、会议运作和议事规则

　　监事会设主席1人，可设副主席。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

　　（四）监事会职权

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召开股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；

　　（5）向股东会会议提出提案；

　　（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（7）监事会发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作；

　　（8）公司章程规定的其他职权。

　　（五）监事会决议

　　监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议致使公司、股东和员工的合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录中的，该监事免除责任。

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