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2011证券从业《发行与承销》第二章第六节考点（2）
二、股份有限公司的解散和清算
（一）解散概念
解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时，应进行必要的清算。
（二）解散原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（5）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。
（三）解散的清算
1.清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期（超过15日）不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2.清算组在清算期间行使的职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
3.清算组的规范运作
（1）通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（2）清算组制订清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（3）清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
（4）清算义务和责任，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间。即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动；②公司财产在未依照规定清偿前。不得分配给股东；③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（5）破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
（6）制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。
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