如今在华尔街，只要能够证明股价下跌市值超过区区100万美元与财务报告的不实披露有关，那么，对不实财务报告负有责任的当事人就将遭受10年的牢狱之灾。千万不要认为美国人在小题大做。从18世纪以来，几乎所有对资本主义世界构成重大打击的经济危机都与虚假财务报告有关。特别是席卷全球的上个世纪20年代末爆发的美国经济危机，并不像国内许多经济学教科书中介绍的那样，是由资本主义固有的经济周期问题引起的，而是由一家叫克罗伊尔。多尔的上市公司长达15年的财务报告虚假陈述被揭穿引发的。投资者突然间意识到，如果多尔公司的财务报告有问题，那么，类似于多尔公司的例子将不胜枚举。于是，在华尔街交易的股票像多米诺骨牌一样纷纷倒下，随后四年损失的股票市值合计超过了美国1929年实现的GDP.美国人由此觉悟，对看上去不起眼的财务报告瑕疵如临大敌，无情打击。

　　三人行必有吾师。作为新兴证券市场，中国似乎没有理由不向华尔街虚心学习。学什么？拙见以为不仅要学习规则的建立，更重要的是学敢于认错与纠错的态度。

　　不夸张地讲，国内证券市场有“N”个系统性的错误。比如说董事会报告中的子公司业绩披露。需要说明的是，该等披露不同于财务报告中的会计报表合并范围披露和会计报表附注中关于长期股权投资和投资收益的披露，而是董事会报告中关于控股和参股子公司经营情况及业绩的披露。其中的问题是上市公司董事会报告往往不披露某些子公司业绩，形成董事会报告与财务报告的对称性瑕疵，以至于投资者不能判断子公司风险。

　　彩虹股份董事会报告未见披露西安新纪元国际俱乐部有限公司、西安彩虹塑业有限责任公司、西部信托投资有限公司等3家子公司的经营情况及业绩。财务报告显示，对西安新纪元国际俱乐部有限公司初始投资额2000万元，累计权益损失486万元，截至2003年末投资额1514万元；西安彩虹塑业有限责任公司初始投资额300万元，2003年度权益损失11.5万元，年末投资额288万元；西部信托投资有限公司初始投资额3000万元，连续两年度未核算其投资损益，由此疑似董事会报告隐瞒参股公司重大亏损。

　　与此类似，洞庭水殖董事会报告未见披露北京天惠药业股份有限公司、湖南洞庭水殖置业有限公司、湖南阳光乳业股份有限公司等7家子公司的经营情况及业绩。财务报告显示，上述子公司年末投资额合计8200万元，占公司净资产的17.8%，其中半数以上为亏损或连续两年未核算损益，同样疑似为董事会报告隐瞒子公司情况。

　　为什么如此多的上市公司董事会报告不能完整披露子公司业绩呢？答案是规则使然。2003年修订的《年度报告的内容与格式》第八节第34条第二款规定：董事会报告“应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况”。

　　不难看出，该等规则是按照会计上的重要性原则制定的。但是，即使采用重要性原则，所谓对公司净利润的影响也不能只顾及投资收益，而忽视投资损失。所以说，这一规则本身一定是有瑕疵的。

　　实际上，在董事会报告子公司披露问题上，根本就不能采用重要性原则，而应当采用合法性原则，确切地讲是合法性原则之下的完整性原则。想想看，如果一家公司的参股公司由董事长或总经理的亲朋好友控股，一旦出了问题有可能涉及内部人控制下的道德风险。由此而来的是，投资者不仅无法判断该等未披露经营情况及业绩的子公司是否发生重大亏损，而且无法判断公司是否有必要继续保持对它们的投资，以及是否存在性质恶劣的非法关联方占用或者其他形式的资源转移等等。总之，董事会报告关于子公司业绩披露的有欠完整，可以为形形色色的公司治理问题与业绩风险留下披露隐患。