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百度神话背后 挑战萨奥法案不容易

2005-09-05 18:38 来源:证券市场周刊·吴国强   打印 | 收藏 |
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  百度在美国纳斯达克股票交易市场挂牌上市后一路狂飙。交易首日收盘价为122.54美元,市值达到39.58亿美元,股价涨幅达到了疯狂的 353.85%!这不仅是海外股票IPO涨幅的历史纪录,也是过去5年前IPO最大涨幅纪录,中国概念股奇迹在3小时内缔造-百度是美国最近5年表现最为强劲的新股,甚至成为美国历史中上市当日收益最多的十大股票之一。

  百度神话再度刺激国人,但百度背后的故事也许只有参与其中的人才会明白。那么,对于众多对美国市场翘首以盼的百度们来说,去美国要做好哪些准备呢?

  关于百度上市的进程,毋庸讳言,从时间上看,百度速度的确很快,他们大约是在今年2月份开始启动这个项目,到8月5日IPO.但实际上百度的准备工作从2004年就已经开始了。从去年的4月份开始,我们就为百度展开“体检”-为其2002、2003年度的财务报表进行审计,把所有的问题都找出来。从这个意义上讲,百度是一个非常好的案例,任何一个想到美国资本市场上市的企业必然面临诸多的挑战和考验,在这种局面下,前期的准备至关重要,如果在前期的准备工作中,对未来投资者所要关心的问题,特别是会受到关注的财务问题有充足的准备的话,上市的速度会大大加快。百度神话的背后是充分的准备。同时,百度自身也从2003年就开始塑造公司完善的治理结构,从公司整个的架构、合同管理、财务报告系统都是按照美国的标准在“整理”。

  不独是百度,一般的中国企业在去美国上市的过程中都面临着哪些问题呢?这就涉及到我们要认真对待的第二个问题了-中国的会计准则和国际会计准则之间有一些差距。比方说原始资料在会计问题上的处理,如何把过往公司的各种原始资料按照上市的标准去“集合”起来,这些都是庞杂而烦琐的工作。再举一个例子,像百度这样的高科技公司去美国上市普遍要面对的、被美国投资人最关心的问题有:销售确定、员工期权、公司在上市前的重组和整合工作。

  中国公司还要面对的就是《萨班斯-奥克利法案》(The Sarbanes Oxley Act)。这个法案对在美国上市公司的财务操作提出了一系列要求,对于任何一家已经和打算在美国上市的公司而言,这个法案都是摆在他们面前的一道门槛,中国企业亦不例外。该法案适用于所有在美国上市的公司,该条款要求上市公司在规定期限后,必须遵守财务会计报告的内部控制规定,并强调管理层建立和维护内部控制系统,并保证相应控制程序充分有效。

  《萨班斯-奥克利法案》对上市和拟上市的公司提出了更高的内部要求,任何一家公司都有自己在内部控制上的要求,但《萨班斯-奥克利法案》则更强调公司要把财务报表、风险因素和内部控制、与风险相关的会计科目,全部以文件的形式记录下来。公司的内部审计人员要定期测试,每年更新,然后还要对独立的审计机构进行鉴定。其中最重要最严厉的则是“404条款”:上市公司管理层必须建立并维持“充分的内控结构和程序以进行财务报告”;同时,出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明,并披露所有“材料缺陷”。违背者将面临严厉的惩罚措施。这对上市公司带来了很大压力,以至于许多美国公司都要经过一年的漫长工作才可以达到要求。这对于中国公司来说也不例外。据笔者所知,很多中国公司也都已经开展这方面的工作。对于上市公司来说,这方面没有任何捷径,只有加大投入,尽可能快速地达到标准的要求。

  从笔者观察到的现象看,执行《萨班斯-奥克利法案》规定需要投入的资源在很大程度上与公司收入成正比。而规模相近公司之间所投放的资源的差别取决于控制测试的工作量,以及业务复杂程度、管理分散程度、整体信息系统环境和地域分布等其他因素。

  鉴于《萨班斯-奥克利法案》,的确有一些公司放弃了去美国上市的打算,但从另外一个侧面来说,到美国去,百度们必须面临这些挑战,同时,这也是一个机遇。
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