关联交易始终是市场关注的焦点。

　　6月27日，国资委表示，2005年前要将中央企业法人管理层次控制在三层以内。对于中央企业控股的上市公司，直接或间接控股三层以下多个规模较小的上市公司，应根据企业总体发展战略和市场状况，按照证券市场的有关规定逐步整合。

　　虽然国资委此项指导意见是针对中央企业法人管理层次的，但业内人士解读这一举措则认为，其中的降低企业管理层级，在某种程度上是冲着“关联交易”来的。

　　关联交易存利益

　　作为一种交易方式，关联交易应为一个中性词。但由于市场的种种不规范操作使得其与交易黑幕、诚信危机联系在了一起。无论是制度的缺陷，还是利益的牵引，在目前的市场中，关联交易有着必然发生的“理由”。

　　在新生市场中，我国目前还存在着股权割裂、一股独大的弊端。海通证券陈峥嵘认为，一股独大必然使大股东和其他利益相关者，如银行、债权人、中小股东之间存在信息的不对称，而这也就有利于大股东进行各种操控。通过关联交易将控制的上市公司利润转嫁到大股东的名下，便是最常见的做法，转移资产和利润，将上市公司作为提款机。

　　“关联交易的最终目标只有一个：谋取利益。”上海交大金融研究所杨朝军教授认为，我国上市公司和很多国有大企业或者民营企业集团之间存在着控股所有关系，所有权与控制权分离，往往30%的所有权可以达到100%完全控制。

　　这样必然会促使股东受利益驱使，导致关联方之间不公平的交易：控股股东通过与其关联上市公司进行资产买卖，低价获得上市公司资产；控股股东安排关联上市公司为其贷款提供担保；控股股东以退为进掠夺上市公司利润等。

　　从上市公司角度来看，也存在着关联交易的要求。申银万国单永志认为，上市公司上市、贷融资、资产重组都有一个市场的关口，必须符合发行的要求。为了达到这一目的，往往就存在上市公司和其母公司、控股企业之间通过关联交易，对公司股本结构、业绩及利润进行包装，以达到上市或者贷融资的目的。

　　多层级放大风险

　　许多国有大企业或其他企业集团层级关系十分复杂。通过层层控股和参股，集团或控股股东与上市公司之间建立起了控制或实现重大影响的关系。

　　关联交易存在利益驱使，而复杂的层级关系更是为这种利益的谋取提供关联的平台，以及发生关联的通道。企业层级越多，其间关联交易发生的可能性也就越大。

　　陈峥嵘认为，在一系列存在控股关系企业之间，既有中间产品生产者，也有最终产品生产者，其间往往会存在产供销一体的关联关系。同时，层级过于复杂也容易造成集团与上市公司之间的资产、财务、人员、业务、机构等划分不清楚，其间的控股关系就容易被利用，关联交易的问题也就会频频产生。同样，企业层级越多，关联交易产生的风险也越大。单永志指出，通过企业层级层层过渡容易产生杠杆效应，有限资产通过各种股权组合可以不断放大。

　　因此，降低企业层级，使控股股东与上市公司之间的关联明朗化，显然能够打击赤裸裸的关联交易。但层级的降低能否达到遏止关联交易的目的呢，又值得我们进一步去思索。

　　隐含关联难判断

　　降低企业层级，控制乘数，关联交易会有所收敛，但是明的易察，暗的却难断。单永志认为，关联交易并不只发生在明显的企业层级链之间，很多隐含的关联是很难判断的。因此控制企业层级，对于隐含关联交易不会有多大效应。

　　2002年6月，上市公司“ST银广夏”与宁夏大金投资公司等签署了股权转让协议，所转让股权的总价款为7080万元，而账面投资成本合计仅为1737万元，所转让的大多为亏损企业，有些净资产甚至是负数。此后有一家律师事务所为其出具了法律意见书，认定“大金投资”为非关联方。按常理分析，花巨资溢价购买经营不佳的公司，原因和目的都是耐人寻味的。同样，“ST生态”2002年年报扭亏也引人深思。某置业公司以6867万元买下账面净值仅4163万元的蓝田大酒店，而“ST生态”也称该置业公司与其是非关联方，这笔交易也不是关联交易。这两例交易，非公允的迹象很明显：因为在一般情况下，只有关联方才愿意高价购买不良资产。类似于这样的“隐性关联交易”，也许谁也无法判断他们之间的层级关系。

　　目前正值上市公司半年报披露，交易所对上市公司年报披露提出了更高的要求：半年报中必须披露上市公司对控股股东及其子公司的关联交易。市场对此举予以了充分的认可，但业内人士却并不看好。因为目前对于关联交易的信息披露要求最多涉及两个环节———控股大股东和子公司，并不能真正揭露企业多层级的关联，以及交易在种种复杂关联中进行的“转仓”。

　　市场监管是主力

　　降低企业层级可以使企业集团与其控股上市公司之间的关联网络得到简化，使得很多关联方之间的交易更容易被暴露出来。因此，消除层级是有助于监督主体的行为，但是此举并不能从根本上来遏止关联交易，治标而不治本。杨朝军教授说：“国资委对于中央企业的指导意见，从降低企业层级以消除关联交易这一层面上来看，作用只能实现20%.”

　　对此，杨教授分析认为，关联交易的根源在于公司治理结构不完善，市场监督不完善。从公司层面去消除关联交易动机，这一点比较难。因此，真正减少违规关联交易要从监管上入手，逐步完善市场才能慢慢缩小关联交易的空间。目前，可以从两个方面来着手：首先要给中小股民以集体诉讼法律权，这是不少成熟市场的常见做法；其次，要进一步完善监管条例，使市场信息更加透明，从而使关联交易难以实现。