近日，有研究人士发现四川长虹董事会的10名董事中居然没有独立董事，而在证监会的“指导意见”中，上市公司的独立董事应该占到1/3.长虹此举显然引起了关注。对此钟朋荣先生指出，有没有独立董事，对于长虹来说影响不大（7日《新京报》。其实，这与其股权结构等是相关的。

　　诚哉斯言！但对于“有没有独立董事都没什么影响”一点来说，国内企业中绝不止长虹一家。

　　国内公司独立董事现在的处境可以说并不好过：一种是感觉自己无所作为而无奈放弃，另一种像伊利股份的独董一样，被董事会撤职，还有一类，或者说大部分独董却是漠然无声，也许在被交易所谴责之前，如哈慈股份、ST达尔曼的独董，至少是不为人知的。前一阵纷纷扰扰的独董辞职、辞退事件，也表明了“独董”处境的尴尬。这样看来，长虹不设独董，倒也不失为务实之举。

　　有没有独董都一个样，反映的是独董的失效。这其中有体制的问题，也有人选上的问题。但前者是主要的。

　　我国上市公司的独立董事多是学者和技术性专家，对独立董事的选择，很少聘请中介机构对拟选择的独立董事进行资质调查和可行性论证，往往把所聘任独立董事的声望名气当作首选，以图提高企业的新闻炒作力度。在独董当中，经济学家最多，其次是技术专家，而来自会计领域或者律师的比例很低。而在独立董事制度实行较早、效果也较好的西方国家，出任独立董事之职的人士大多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家以及有多年执业经历的注册会计师和律师，纯粹的学者只占很少的比重。独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构，仅仅有精通公司主营业务技术的专家或者专注于某一领域的学者来担任独立董事，其实并不是一个合适的选择。

　　据《上海证券报》的问卷调查揭示：63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名，独董的产生难以规避一股独大的问题；43.5%的独董来自于高校或科研院所，独董的构成以学院派占主流；33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。这印证了前面说到的我国上市公司独董人员的构成，也表明了另一个可能更重要的问题：现有的公司股权结构和独董行使权力的法规保障，在客观环境上并不支持独董的积极作为。

　　首先是股权的“一股独大”和流通股小股东的分散性。首先在独董人选的产生机制上，就不可避免地受到大股东的影响。

　　国有上市公司的管理层往往由大股东直接派出，独董的一个首要任务，就是维护广大中小股东的利益，其次才是改善上市公司治理结构和公司质量。即使独董独立了，在处理一些问题时，首先就遇到了因为中小股东过于分散难达成统一意志的难题，导致委托人无法明确。另外，在中国大多数国有上市公司的法人股和非流通股比重过大，即使独董依靠中小股东“用脚投票”的权力产生的支持力量来行事，在没有特定的、细化可操作的赋权机制和行权机制下，即使独董达到董事会的三分之一，仍可能是弱势群体。

　　在改善治理结构上，恐怕也不容乐观。实际上，中国上市公司既借鉴欧洲经验建立监事会，又借鉴美国经验设立独董，本来就是一个有些难处理的问题，在股权集中的情况下，大股东控制董事会继而控制股东会，监事会自然也难免受影响，这样的上市公司，独董就更难有作为了。

　　而在制度层面上，虽然法律赋予独董高于一般董事的权力，目前在我国有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规对包括独立董事制度在内的上市公司法人治理进行了要求，在立法建设上取得了很大的进步，但在制度的细化比如相应的制度安排和具体的司法解释等方面仍显欠缺。

　　在确保董事会的独立性等方面尚缺乏明确的制度安排。

　　独董是搬过来的时候就走了样，还是对于“一股独大”国情水土不服？改进独董制度设计的同时，是不是更要改变上市公司的另一些特征？看来在改进这项制度的时候也有必要反思了。