为了适应我国社会主义市场经济的发展和加入WTO后会计市场的进一步开放，事务所不断通过合并、设立分所等方式扩大规模，以提高事务所的执业水平，增强竞争力。这是行业在发展过程中顺应外部环境的自然变革。但许多事务所在自身的重组过程中，却屡遭挫折，远不如为自己的客户提供重组服务那么成功。事务所合并中总是遇到这样那样的问题，概括起来，典型的表现在三个方面：合并决策难以处理历史执业风险；合并过程难以处理利益分配问题；合并后难以进行有效整合。

　　一、合并决策需要考虑历史执业风险

　　合并对各参与合并的各主体而言，是一项优势互补的交易。在人才、市场、质量等方面，各主体之间各有所长，在新主体中可能形成合力；各主体各有所短，可能在新主体的基础上得以补救。但参与合并的各主体整体素质参差不齐，过去的执业质量可能存在加大差异，潜在各不相同的执业风险。这些执业风险如果在合并后爆发可能对合并后新主体造成重大不利影响。部分事务所的执业风险可能使新主体遭遇处罚，比如停业、撤消，带来经济上的损失；或者虽无直接的经济损失，可能也会损及声誉。合并旨在更大的发展，但参与合并的各主体的历史执业风险处理不好，反而背离合并初衷。

　　合并是战略发展的需要，历史执业风险又可能使各合并主体“一损俱损”，如何协调这一矛盾呢？一些事务所选择了在松散联合道路上缓行的战略。这或许是一种等待或观望的策略。一是等待那些有‘悠久历史’的风险在时间流逝中慢慢消弭，同时，参与合并的各主体在松散联合过程中逐步统一步调，减少新风险的积累。二是等待规则的完善。在新的规则中可以找到将合并后新主体的责任和参与合并的各主体的历史执业责任清晰分离的模式。当前看来，虽然我们国家的法制日渐完善，但无庸讳言行业在落实新旧主体的执业责任上尚存许多问题。比如：落实责任的相关法规不健全、承责主体不分、情绪化行政、舆论执法等。然而，等待漫长而不可预期。一方面，从实际情况看，松散联合往往是松散多于联合，比不上单一主体的内在统一性，步调很难一致，各个体常常还是各自为政。没有共同的利益，就没有共同的风险。那些历史悠久的风险可能与时间比肩而逝，但联合体内各主体基于各自利益的新风险却可能在继续积累。另一方面，外在法制环境的变化在内容和时间上都不为联合体所掌控，很难期待在‘明天’有一个新的心情：啊，今天天气真好！等待不是生活，部分主体可能还愿意继续等待，部分主体可能不愿意等待而是寻求其他机遇。于是，松散的联合有另外一种结果：在等待中散伙！不过，这也许正是那些愿意等待的主体所观望的一个结果：所谓能进则进，不能进则守，守不能则退！

　　二、合并过程中存在利益分配

　　经历过改制或上规模的注册会计师，可以深切感受到利益的力量。利益如何分配是困绕每一次重大变革的中心，宏观主体如此，事务所这样的微观主体也如此。处理得好，变革促进发展，处理得不好，变革引起毁灭。合并过程中的利益分配常常有两个焦点：股权的重新分配；职工福利的延续和保全。其中股权分配又是焦点之焦点。许多事务所在脱钩改制时主要考虑的是平稳过渡，股东或出资人设置潜在很多问题。比如，按资历论股，出资人较多等。一些事务所的驾驶员、出纳是出资人，而部分业务骨干反而不是出资人。脱钩改制重在脱钩，合并重在发展。这些问题在合并时就暴露出来。各合并主体之间存在所有者人数的分配，各主体所获得的人数份额在其内部又有一次分配。这种分配可能完全打破事务所原来的所有者结构。一部分人可能从股东行列中被‘驱赶’出来，成为受雇职员；另一些‘新贵’却可能进入股东行列。谁应退出？谁应进入？一些事务所采用了董事会提议，股东会表决的方式。虽然是民主的，但这种方式能否在法律上成立却很值得怀疑。严格说来，除非股东自愿，股东会无权通过集体表决方式剥夺任何股东的身份。但除此方法，似也很难找到一个其他更有效的方法。一方面合并需要减少出资人，希望事务所发展的人对此都心知肚明；另一方面，谁应从股东变成雇员却又很难办，哪一个既得利益者都不甘心成为事务所发展的铺路石。这是一对矛盾，在这种矛盾中如果再加入事务所决策层的私利，就会爆发严重内部冲突。行业内已经不乏这种案例。一些事务所在合并过程因为股权之争拉选票、抢公章、上报纸、打官司，各种现象不一而足，优秀电视连续剧尚无法比美于其“精彩程度”。

　　股权之争往往引发职工利益问题。主要有两个方面的诱因：一方面职员在合并中也有自己的切身利益，他们有关心自身利益的主动性。眼前利益是关心房贴等福利政策是否延续等。如果事务所整体工资水平长期以来不合理，而职工平常又没有恰当机会“反抗”，合并时还可能为涨工资、买保险、设工会等更长期利益的争取提供了契机。另一方面，股权之争往往使职工被动卷入。股权之争的利益主体需要“让群众来说话”，他们常常以职工为工具打压另一方。不过，有趣的是通常职工不过是被管理层借用，因为管理层有占据着管理位置的便利；而合并结局职工利益不但未能保障，反倒被减少。

　　合并过程中的利益分配常常直接导致事务所人才流失；某种程度上也会导致行业人才流失。合并可能是事务所和管理团队整体素质的一次总检阅。这里既有明显的经济利益之争；也有事务所未来发展的理念碰撞；还有道德、良心的公开展示。人与人、利益群体之间的矛盾已经公开化、桌面化。那些弱势的个人或群体在合并进行至一定阶段，已不可能在现有事务所继续立足，只能选择离开，这些个人或群体恰恰是那些处在利益之争之先的部分业务骨干。他们离开造成事务所人才严重流失，甚至造成人才断层，对事务所发展造成很大不利影响。同时，从宏观角度看，事务所人才流失还可能造成行业人才流失。因为合并而走出原事务所的人到哪里去呢？他们或者留在这个行业，或者离开这个行业。留在这个行业有几种选择：（1）加入另外一些规模较大的事务所；（2）与另外一些规模较大的事务所联系设立分所；（3）开办一家小规模事务所；（4）加入当地的小规模事务所。通常，一个城市上一定规模的事务所少得可怜，很多城市往往只那么一家有证券业执业资格的事务所，选择加入另外一些较大规模的事务所，通常也就意味着跨省或跨地区流动，部分年轻单身汉可以一个人离乡背井，而另外一些人却还要考虑拖家带口，所以第（1）种选择很难。设分所和自己开办小事务所是很好的选择，可惜地方协会往往对这两个方面限制得很死。虽然相关文件要求地方协会在上规模战略中为事务所服好务，并支持设立分所，但实际状况常常是有些地方协会根本不批分所；而开办新所就更难了。为什么出现这种状况呢？其中至少包含以下原因：一方面有一种不恰当的观念，他们认为现在小事务所在一个城市已经够多的了，认为新批小规模事务所是与行业上规模战略背道而驰的；另一方面，受地方保护主义的影响，不愿意外地事务所到当地设立分所，这当中自然还有地方协会会费等经济利益的考量；同时，部分地方协会的个别负责人与当地那些规模较大的事务所存在千丝万缕的联系，部分负责人甚至成了这些事务所的“奴仆”，他们借着地方保护主义的名，限制外地事务所到当地设立分所，实质不过是基于私利服务于他们的“主子”。因此，第（2）和（3）常常也是走不通的路。于是，很大一批人最初选择加入当地一些小规模事务所。但实践看来，由于大小事务所情况不一样，这些个人与小规模事务所的新伙伴常常在观念上有加大差异，整合困难。很多人最终不得不又出走。第（4）条路也没有了，只有选择从这个行业出走。前一段时间，行业内一些人士认为是行业外的压力引发了行业内人才的流失，这无疑是一个重要因素，但从行业内分析，许多人是因为合并等行业内因素而被逼出走。

　　三、合并后的有效整合

　　合并后的有效整合也会遇到一系列的问题。有两个方面是至关重要的：短期来看，有管理层的重新调整；长期来看，有股东的更新换代。合并后，新主体会统一整合资源，这是必然的。市场、质量整合通常涉及的是资源分布的变化，“肉还在一个锅里”，不会造成大的动荡。但人力资源整合涉及个人或群体在主体内的地位和份量，相对微妙一些。虽然在事务所内，一个位置仅是一个专业上的岗位，但大部分个人还是希望处在“更荣誉”的岗位上，这是从个体角度而论。从群体而论，也还有群体在事务所内部力量的均衡问题。股权之争的结果有时是一种妥协，未必就实现了“人合”，这种妥协局面还需要管理层人员的均衡分布来维系。所以，虽然合并过程中的股权问题解决了，但合并后如果人员调整不恰当，也可能使合并最终失败——这时可能受损的就是整个合并体了。这在行业内可能也不乏先例。事实上，在一些松散联合体内，管理层问题甚至是向合并过渡的重要制约因素之一。股东换代问题是事务所长远发展必须考虑的。事务所股权问题不同于一般企业，其不能由股东的亲属来继承。同时，事务所是靠专业人才来发展，人才留下来需要相当的待遇。现有股东会老化，新的人才会崛起，需要建立一种利益协调机制。股东之间的契约是组织得以存续的本末，股东的进入和退出也就是最根本的利益协调机制。然而，行业内很多事务所却还未认真考虑这个问题。回头看合并过程，为什么股权之争那么激烈呢？这与没有建立股东的更新换代机制不无关系。既得利益者抱着利益不放，一次股权安排后股权结构即已排定，未入股东名册者几无进入的后续希望，他们当然会用心抓住合并这次股权安排的机会。这种状况未尝不是整个行业的恶疾！

　　四、几点认识

　　我们罗列了现象，加上了猜想和假设。将这些内容综合一下，我有以下几点感想：

　　第一、合并的推进已经有一段时间，行业主导的或自发的合并还将继续，行业或许需要回头对合并中的状况有一点阶段性调查和总结。对暴露出来的问题进行总结和分析当有助于改进对合并的引导。

　　第二、为什么部分事务所采用了松散联合体模式，而不是合并呢？除了历史执业风险的顾虑，是否还有其他原因，这或许还需要调查研究。历史执业风险引发的责任应该如何在新老主体上加以区分，这或许是规则应该加以明确的。其有助于减轻合并选择的顾虑。

　　第三、由于利益分配和观念差异等原因，合并可能伴随人才流失。在脱钩改制环节遗留的问题越多，这种情况发生的可能性越大。要避免热爱这个行业的人才从行业出走，就需要保持行业流动渠道的畅通。比如，就设立分所和新开办事务所而论，如果建立了规则，符合这些规则的条件，就应该放行，没有人为限制的道理。如果将这个问题推而广之，就是行业合并的推进需要措施配套，正如经济政策在目标上要相互协调一样。

　　第四、对事务所职工利益应该有更多关注。这不仅仅是合并过程中的问题。比如，一些事务所虽然给职工交纳养老保险，但计算基数却低得出奇；一些事务所对职工流动无理限制，职工却无可奈何；一些事务所迫于职工压力，设立了工会，但工会主席却由合伙人理所当然的担任，无法实质上保护职工利益等等。行业形象需要从执业人员心中树立，也立于执业人员心中。行业要在行业外取得好评，依赖于整个行业的努力；行业要在行业内取得好评，还需要“征服”大多数执业人员的心——这就需要为这些大多数谋福利！