在不剥离不良资产的情况下，由投资者公开竞价。广东发展银行（下称广发行）重组的选择，正在颠覆人们对中国商业银行引资重组模式--“先打扫房子再请客”--新近形成的期待。

　　目前，国内商业银行的重组上市进程中，引进境外战略投资者被认为是必不可缺的一个环节。外资机构从审慎原则出发，往往要求首先解决不良贷款问题，在一个清楚的财务报表上谈价格。业已上市的交行，以及正在进行中的中行、建行重组，皆为先例。具体方式，即是政府承担历史遗留问题，先行剥离不良资产并充实资本金，再行引资。

　　但是，“在广发行重组中，政府的立场跟以往有微妙的变化。”接近广发行重组的知情人士说，“让潜在战略投资者先提交重组方案，通过比较，试探其底线，再决定政府对银行历史问题如何承担。”这意味着，未来的战略投资者将参与处置和消化广发行数以百亿计的不良贷款。

　　9月下旬，在未确定引资规模、也未提交经外部审计的财务报告的情况下，中外近20家意向投资者，向广发行重组财务顾问提交了“备选方案”，对尚未进行不良资产剥离、政府注资口径亦不明朗的广发行先行“报价”。

　　前述知情人士称，这些投资者依据广发行提交的财务数据，对其资产质量做出初步判断；并就银行盈利能力、政府和投资者持股比例、上市融资预期等问题提出各自设想，报出各自可能的投资额度。被选中的投资者，将获准做进一步尽职调查，根据银行资产质量进行最后定价。

　　之所以采取这一策略，无疑是冀望于在财务重组中，最大程度地利用市场资源。但此一步骤，却使外资最终占股比例存在着极大的不确定性。如果投资金额根据每股定价平摊，超出最终可配发的股份数，或者超出外资持股比例限制，将给重组带来政策面难题。

　　“重点还是股权比例问题。”前述知情人士说。重组顾问团成员则透露，有关方面亦准备向监管部门寻求特批，以使外资投资者可突破目前最高25％的投资限制，甚至希望可以使一家战略投资者持股比例高达51％，使广发成为一家合资银行。

　　审计难以终结

　　出身“地方金融机构”的广发行，历史包袱沉重，之前亦曾希望遵循既往重组逻辑，力争国家与地方两级政府共同解决历史遗留问题，再行引入外资。而眼下另辟蹊径的做法，则堪称“国家和地方”未能达成共识之下的穷则思变。

　　按照既定计划，广发行将在今年底完成引资重组，最快于2006年中在海外上市。但实际操作，已显出远超乎预想的曲折多变。

　　至今年9月底，预期出台的重组审计报告并未最终完成。尽管负责审计的毕马威会计师事务所已基本完成对银行的摸底，大部分审计人员亦已离开广发行，但知情者称，分别以中国会计准则和国际会计准则编制的两份审计报告，都尚未签字提交。

　　有业内人士指出，在会计师行中，毕马威素以“保守”而著称。其对建行上市进行清产核资审计时，派出超过200人的审计队伍，历时一年有余，方才完成账目编制。毕马威自今年6月受广东省政府委托审计广发行，亦派出百余人的审计队伍。尽管广发行规模较建行为小，但亦有全国性网络，且历史问题错综复杂，“若要求目前完成审计报告，时间过于仓促。”

　　获悉，看似接近尾声的审计迟迟未能完成，系因审计师仍在等待“国家和地方”明确表达各自对历史问题的责任，以决定如何对既往形成的大量政策性贷款做会计处理。

　　相比目前已完成重组的交行、建行和中行，广发行的情况不尽相同-前者为国家控股银行，中央对历史形成的政策性贷款态度明确，在银行改革进程中，划拨巨资予以支持。但历史上，广发行则是作为隶属广东省的地方金融机构诞生，在1996年之前，主要为广东当地建设提供金融服务。

　　即使到目前，这家银行在广东省内的贷款份额，亦与省外分行贷款份额平分秋色；而在股权结构上，广东省财政亦实际持有其50％以上股权。因此，在很大程度上已成为全国性商业银行的广发行，仍被认为是“广东省的银行”。

　　广发行不良贷款究竟几何？审计师至今不能轻易作出结论，重要理由是涉及大量政策性贷款。这些贷款多属当年贷给广东省内各级地方政府建设之用，尽管账龄早已超出还贷期限，但在此番重组之际，广发行仍期望通过政策支持，获得全部或部分支付，这显然不止涉及广东省级财政出资的问题。“广东省内各级政府财政还贷的能力，将关系到广发行的窟窿到底有多大。”知情人士称。

　　此外，广发行曾帮助央行解决“烂摊子”，于1996年出资收购破产的中银信托，事实承担超过40亿元债务。加上广发行重组属于国家金融改革组成部分，这亦成为中央不能置广发行于不顾的重要理由。

　　但现实情况是，尽管去年末今年初曾传出中央汇金公司将与广东省财政共同出资300亿元，以此剥离广发行坏账的消息，但时至今日，对于解决不良贷款问题的具体方式亦未有共识。

　　“国家与地方意见不定下来，审计师就没办法对广发行资产公允定价。”知情人士指出，“如果谁也不承担责任，则大量贷款就要撇为坏账，进行冲销。如此，广发行就没有利润，亦不可能上市。”

　　由于审计报告尚无结论，目前提交给投资者的财务数据亦只能算是“半成品”，个中数字很可能出现变化。而投资者在提交的方案中，亦言明一旦入选，未来仍将进行尽职调查，并保留对所提方案做出修改的权力。

　　以价定股

　　广发行副行长王新在接受采访时说，此次重组的基本原则，是使银行有关指标-如资本充足率和资产不良率等-达到监管部门的规定。

　　尽管审计数字至今未明，但目前可以确知，广发行历史包袱巨大，如果不予剥离，五级分类口径下的不良贷款将超过300亿元人民币。此外，广发行资本金也严重不足。根据目前公布的年报数字，其截至2003年底的资本净额为87.79亿元，资本充足率仅3.87％，核心资本充足率仅2.59％。若银行资产以每年20％的速度扩张，而以自身利润加大对不良资产的拨备和核销，则资本金缺口将更为庞大。

　　为此，重组方邀请有意投资的机构先行出价，并将遵循“价高者得”选出战略投资者。在选择最优方案后，广发行将向战略投资者再定向配发一定比例的新股。此后，政府出资和持股比例也将确定。“我们将按照完全市场化的做法，尽量补足银行指标上的差距。”王新说。

　　知情者表示，中央和地方政府均乐见战略投资者帮助广发行补足资本，并在进入后填补窟窿。但由于投资者将直接投资未经坏账剥离的广发行，单股定价上当不如此前交行、建行优越；而由于资金缺口庞大，广发行又期许投资者最大限度地注资，最终能授予投资者的股权比例，势必成为重组方和投资者谈判的关键。

　　目前，外资投资者对于放宽持股比例限制的呼声甚高，重组方亦确在积极谋求监管当局的特批。“如果获得特批，甚至一家外资亦可以持股51％。”接近重组的人士说。另一可资选择的方案，则是考虑对投资者授出期权，做法一如交行在上市时，承诺在监管放宽后允许汇丰银行在三年后将持股提高到40％以下。

　　接近重组的人士称，借助市场资源解决银行历史问题，将使中央和地方政府在是否埋单、如何埋单的问题上压力减小，有助于最终合力完成重组。中央和广东省政府将根据投资者出价，再行决定自己在不良资产处置、充实资本金方面的付出。

　　竞争开始

　　9月下旬，广发行重组财务顾问中银国际、德意志银行开始正式接受“投标”。据香港报章援引有关人士说法，共有18家境内外投资者提交了方案。接近顾问团的人士称，财务顾问将在国庆长假后，与其中的五到六家做进一步谈判。

　　目前可知，机会较大者，包括一直积极活动的新加坡星展银行有限公司（下称星展银行）、中国平安保险（集团）股份有限公司（香港交易所交易代码： 2083，下称平安集团）、花旗银行旗下投资部门，以及摩根大通投资基金。今年6月前一度被列为入股热门的荷兰国际金融集团（ING），则已不在首选之列。

　　接近重组顾问团的人士说，广发行最终将遴选出一至两家战略投资者，其中必有外资机构。在内资机构中，曾一度接近入股、之后又遭拒绝的平安集团最为引人瞩目。

　　知情者称，平安集团董事长马明哲在北京及广东均有极强的“活动能力”，平安有意取得广发行控股权。平安集团在方案中提出50亿元人民币出资，投资广发行股权。不过，由于目前平安集团主业仍是保险，对广发行的大额投资极可能涉及金融机构分业经营禁区。

　　由于此次重组以引入外资为优先，星展银行仍被认为是最可能的胜出者

　　星展银行系新加坡星展集团控股有限公司的全资子公司，至2004年底，总资产为1398.23亿美元。星展银行亦希望透过股权，对广发行拥有管理权。但根据新加坡《银行法》，新加坡的银行对单个公司投资总额不得超过其资本额的2％。按截至2004年底的财报数据，星展银行资本为177.55 亿美元；以此口径计，星展可能拿出的金额将不逾3.5亿美元，约合28亿元人民币，出资规模并不占优势。

　　知情者称，新加坡政府一直扶持星展银行在亚洲拓展，因此，一旦广发行重组项目获中国政府特批，允许外资持股比例超过单家20％、多家25％的限制，星展亦很可能获得新加坡政府特批，投资规模可不受本国《银行法》限制。

　　然而目前，由于对不良贷款的定性和定量尚无结论，广发行的净资产状况并不准确。正如王新指出，“财务数据已经向投资者提供了，但他们认不认又是一回事。”知情人士则说，最坏的结果可能是-“最终数字出来后，窟窿太大，谁也不要。”