电广传媒（000917）“以股抵债”方案于7月27日已获该公司董事会通过。在一定意义上，以股抵债是一种金融创新。由于这一方案与部分注销上市公司股份特别是其中的国有股份相联系，引起了市场的强烈反响。为了解本次方案制定过程中的来龙去脉，记者昨日联系了电广传媒“以股抵债”项目的独立财务顾问招商证券，采访了该公司负责此项目的投行总部副总经理谢继军先生，请他介绍招商证券在参与设计该方案时的一些基本思路。

　　本质是债务重组

　　他说，从投资银行的角度看，“以股抵债”本质上是一次债务重组行为。由于这种债务重组尝试解决的是困扰上市公司多年的控股股东对上市公司占款问题，难度较大。为慎重起见，招商证券组织了包括杜文晖、罗少波和逄芳在内的工作团队，在方案推出前进行了包括尽职调查、对抵债股份进行估值以及撰写独立财务顾问报告等在内的大量工作。

　　他认为，“以股抵债”是现实条件下解决大股东占款问题的一种有益探索，而要彻底解决上市公司资金占用问题必须靠公司治理结构的完善，这才是治本之举。没有完善的治理结构，上市公司的债务问题还会再次恶化。公司治理结构的完善是一个历史的过程，不可能一蹴而就；另一方面，一件事只要是有利于市场，有利于公司，有利于投资者，而且合法，即便是贡献有限，也是值得尝试的。如果要等到一个理想的方案（如果存在的话）再去做，社会为等待所付出的成本就会很高。

　　为了使方案起到更大的作用，招商证券在股份定价、资金占用成本的计算、涉及公司治理的章程条款的设计及执行等方面做了大量的工作，以期通过该次方案的实施，为上市公司建立良好的治理结构打下坚实的基础。

　　尝试以股抵债意义重大

　　“以股抵债”是贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，落实证监会、国资委“56号文”意见的一次探索。

　　由于各种历史原因，我国证券市场中控股股东占用上市公司资金的情况非常严重。有关统计数据显示，目前国内市场有近半数的上市公司存在被控股股东及其关联方占用资金的情况，资金占用总额近577亿元。而在连续两年亏损的上市公司中，70％存在控股股东占用资金的行为；在已退市的15家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的占用行为。

　　尽管近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案，但由于缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，亟待找到更为切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。

　　在控股股东已经没有充裕的现金和优质资产的情形下，如以其持有的现有盈利能力较差的资产抵债，不但不能给公司带来任何转机，相反会增加公司的财务负担，危及公司的持续、稳健经营。

　　另外，相对拍卖公司股份来偿还欠款，“以股抵债”对公司更为有利。“以股抵债”可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量；可以有效降低控股股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象，实现上市公司和控股股东的全面、协调、可持续发展，为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。

　　电广传媒本次以股抵债的总股数为7542.1万股，以股抵债后，控股股东的持股比例将由50.31%下降到35.92%，而流通股股东的比例由45.67%上升到58.89%，控股股东股权比例的下降以及流通股股权比例的上升，使绝对控股股东向相对控股股东转变，各方对大股东的约束和压力也进一步加大，将使公司的治理结构得到进一步完善。