近日，中注协《合伙企业法》修订研究工作小组第三次会议在中注协召开。全国人大财经委、财政部条法司等方面代表，中注协《合伙企业法》修订研究工作小组成员，以及部分事务所负责人参加了会议，就此前中注协提出并已纳入《合伙企业法（草案）》的“有限责任合伙的特殊规定”一章进行讨论。

　　会议由中国注册会计师协会副会长、信永中和会计师事务所董事长、该研究小组组长张克先生主持。张克组长首先介绍了“中注协《合伙企业法》修订研究工作小组”成立一年以来所做的研究、协调工作，以及本次会议的议题。全国人大财经委法案室主任、《合伙企业法》修订起草小组组长朱少平重点介绍了《合伙企业法（草案）》中有限责任合伙的修改背景、立法原则、职业风险基金、清算和破产等七大问题。北京大学刘燕教授就《合伙企业法（草案）》中有关有限责任合伙条款的建议内容及其演变过程做了介绍。中注协研究发展部白晓红副主任介绍了本次会议需要重点研究的具体内容。

　　会上，大家就有限责任合伙定义、适用范围（如规模设限）问题、有限责任合伙的责任分担规则、会计师事务所对三种合伙组织形态的适用，以及建立职业风险基金制度等问题，进行了热烈而细致的讨论，达成了广泛共识。出席会议的全国人大财经委有关负责同志表示，这些意见将在最近一次修订中予以考虑。

　　一、关于适用范围设限问题。

　　与会法律专家介绍说，有按行业和按规模设限两种方式。按行业设限曾在英国立法史上存在过，但遭到反对的意见比较多；按规模设限是国外普遍做法，有限责任合伙恰恰是适应规模化发展需要而产生的。与会代表认为，可以按规模设限，但表示应通过立法来解决。也有代表认为，还是按行业设限较好。

　　二、有限责任合伙中具体责任分担规则。

　　大家一致认为，这是有限责任合伙立法的核心问题，并认同现行草案的规定，即“合伙人对其本人的执业行为和负责的业务事项引起的合伙债务，在合伙财产不足清偿时，承担无限连带责任。合伙人对其他合伙人的行为和负责的事项引起的合伙债务，仅以其在合伙中的财产份额为限承担责任”。也有代表认为，对“合伙人本人的行为和负责的业务事项”难以分清，在实践中可能产生争议，建议改为“所负责的事项”，具体由协议来约定。

　　三、关于《合伙企业法》是否应当规定追偿问题。

　　部分代表认为，《合伙企业法（草案）》关于“普通合伙人由于承担连带责任，清偿数额超过本法第三十三条规定的债务承担比例的，有权向其他普通合伙人追偿”的条款，应当是合伙协议中的约定事项，而不宜作强制性规定。否则，这一条会被视为强制性规范来执行，使原本内部可以作出灵活约定的事项，将由此受到限制。也有部分代表认为，作出规定也不妨碍其他合伙人放弃追偿权，在实践中不会产生问题。

　　四、关于执业风险基金问题。

　　大家一致认为，《合伙企业法（草案）》作出该规定比较好，可以有效防范风险，保障事务所稳定发展，但是目前实践中因为缺乏相应制度，存在管理不当问题。有专家认为，执业风险基金属于替代性赔偿资源中的一种，还可以考虑强制保险等制度。部分代表则认为，由于中国目前责任保险供求市场均不成熟，强制保险条款存在问题很多，操作性不强。多数代表认为，该草案中规定“合伙人退伙时对执业风险基金进行结算，五年期满后尚未使用的或结余部分可由退伙人提走”比较人性化。代表们认为，为了加强执业风险基金的管理，规定“单独托管，专户存储”等措施是必要的。

　　五、其他问题。

　　代表们还谈到，有限责任合伙的定义需进一步斟酌；事务所工商登记造成很多问题，应废除这一做法；合伙企业中应设置负责人，明确法定称谓。另外，也有人提出，有限合伙也可以适用于会计师事务所等问题。

　　会议结束时，中国注册会计师协会陈毓圭秘书长对出席会议的立法、行政机关同志以及工作小组专家的工作表示感谢。陈秘书长强调，市场经济下的经济法律无不与注册会计师相关，2004年以来，中注协参与了10多部法律的立法建议工作。中注协参与国家立法研究与建议工作，既是对行业最大的基础性维权工作，也是注册会计师行业为国家相关经济法律的完善所尽的一份努力。他表示，中注协将继续做好该项工作。