追根溯源，借壳券商会计劫缘起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通时代券商借壳上市运动的出现，二是新旧会计准则的转变，三是券商特有的净资本计算方法，四是创新类与规范类券商的分类与评审制度。

　　这种借壳券商会计劫的逻辑是，按新会计准则，券商借壳的吸收合并等方案属于非同一控制下的企业合并；非同一控制下的企业合并的会计处理是购买法，即要确认巨额商誉；确认巨额商誉后，券商在计算净资本时，尽管其绝对额有所增加，但净资本占净资产的比率却急剧降低；净资本占净资产的比率是创新类与规范类券商的评审标准之一，一些券商借壳后，这一指标将远远不能达到目前标准。

　　沿着以上逻辑，我们以海通证券为样本进行探讨。当然，这只是虚拟。我们认为，按源头顺序来梳理，可以从五方面探讨解决之道。

　　真假控制

　　新会计准则将企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并两种类型。其中，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。在会计处理方面，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并则使用购买法。主要区别在于是否确认商誉。

　　在购买法下，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

　　于是，都市股份（600837）与海通证券何种关系，成为未来会计处理的关键；而这种关系的确立，主要取决于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最终控制。

　　据都市股份2006年年报披露，其法人控股股东为光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”），且“本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更”，实际控制人为上海市国资委。

　　根据海通证券2006年度经审计年报，持有公司5%以上股份的股东有6家，分别是上海上实、东方集团实业公司、上海烟草、上海电气、鼎和创业与申能股份。其中，上海上实为上海市政府全资拥有。

　　都市股份与海通证券的股东同属上海市国资委旗下。然而，新会计准则体系中的第36号“关联方披露”准则中规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”而关联方中包括两方或两方以上同受一方控制的情况。

　　并且，在上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007年第2期）中，对这一问题进行了明确，该纪要指出：对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。

　　都市股份的年报也未将发行新股吸引合并海通证券作为关联方交易予以披露。也就是说，其自身也并未将海通证券视为关联方。

　　可见，二者的吸收合并属于“非同一控制下的企业合并”。明确这一性质，我们便可对这起吸收合并案进行初步的会计处理预演。