首先迪康集团没有全面履行要约收购义务的打算，其次所谓利用成商集团销售流通渠道与自身药业主业进行优势互补也不过是一个冠冕堂皇的借口 

　　试想，当股价跌破要约收购价时，还有什么好办法阻止流通股股东高抛手中的股票呢？只有把股价炒上去 

　　如果管理层严格执法，该履行要约收购义务时就严格监督，不搞变通，让要约收购成为现实，也许这么做短期内可能会产生某些消极影响，但从长远来看这未尝不是一件好事 

　　本周成商集团盘中多次跌破7.04元的要约收购价，因而引起了市场人士的广泛关注，因为只要收购人迪康集团"预受"流通股超过0.15%即30.47万股，成商集团就可能因为流通股比例低于25%而失去上市资格，大家都想验证成商集团的要约收购会否弄假成真。然而成商集团却是有惊无险，每每收盘都在7.04元的上方。这就明白无误地告诉人们，成商集团的要约收购注定不会弄假成真，更何况收购人还有在"收购期限届满6个月后的1个月内"将超比例部分通过竞价交易或大宗交易予以出售的招数备用呢。看来结果是没有什么悬念的，成商集团只不过将再次验证要约收购的虚伪性。 

　　要约收购有障碍 

　　我国《证券法》第81条明确规定："通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。"第86条又规定："收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。"沪深股市发展到今天，这两个条款还没有从来没有被实践过，原因很简单，因为上市公司还是一个稀缺资源，大家都在争上市资源，谁都不想退市，因此都会想方设法予以规避。 

　　过去的规避办法都是向中国证监会申请豁免要约收购义务，且基本上都能得到豁免。今年情况有了一些变化，中国证监会不再普遍豁免要约收购义务，于是从南钢股份开始玩起了要约收购的游戏，因为要约收购价远低于二级市场市价，绝大多数流通股股东不可能以远低于市价的价格出售股票，因此要约收购仍是纸上谈兵。这次成商集团市价逼近了要约收购价，终于使要约收购有了实现的可能。但实际上市场的方方面面都不想实现要约收购，并且从操作规则上已经设置了障碍，让收购人在完成要约收购后即使持有100%的成商集团股权，还是可以通过出售股权，使公司重新达到上市资格。这听起来真有点让人困惑。 

　　规避意味着违规 

　　现在的问题是，既然方方面面都不想真正尽要约收购的义务，想方设法进行规避，那么为什么又要制定有关要约收购的法律条款？这不是在开法律的玩笑吗？也许制定法律时认为这是国际惯例，应该这么制定，现在既然法律已经制定出来了，是否合理另当别论，那就应该严格执行，否则就是在践踏法律的尊严，这比没有这条法律还要糟糕。 

　　有媒体报道，迪康集团人士称，该公司收购成商集团，目的在于利用其销售流通渠道与自身药业主业进行优势互补，成商集团退市对迪康集团没有半点好处，公司不会坐视这种情况发生。这段话是非常耐人寻味的。首先迪康集团不想要成商集团退市，没有全面履行要约收购义务的打算，所谓的要约收购只不过是虚晃一枪。其次所谓利用成商集团销售流通渠道与自身药业主业进行优势互补也不过是一个冠冕堂皇的借口，否则即使成商集团退市也并不影响优势互补，如果成商集团不是上市公司恐怕就不会收购了，这才是要害所在。第三，为了防止要约收购弄假成真，迪康集团还有后备措施，反正不会坐视不管。 

　　这样就会产生不良后遗症，助长说一套、做另一套的风气不说，还会孳生违规行为。试想，当股价跌破要约收购价时，还有什么好办法阻止流通股股东高抛手中的股票呢？只有把股价炒上去，只要市价高于要约收购价就能解决问题了。不难想象其中会有什么样的违规行为了。 

　　变通就是藐视法律 

　　表面上看，要约收购不符合我国的国情，因为花钱买退市是不现实的，没有人愿意这么干。其实问题的关键并不在这里，关键是国人法制观念相当淡漠，藐视法律的尊严，认为可以轻易规避。花钱买退市尽管看上去有点不合理，但这一点是事先就已经说明的，当收购人不愿意花钱买退市时，为什么还要去冒这种风险呢？显然这里面利益的诱惑太大，而收购人又自信能够轻易摆脱要约收购的义务。如果管理层严格执法，该履行要约收购义务时就严格监督，不搞变通，让要约收购成为现实，也许这么做短期内可能会产生某些消极影响，但从长远来看这未尝不是一件好事，这至少可以迫使收购人在行动之前充分估量其中的风险，谨慎行事，如果确实存在退市的风险，完全可以不收购。 

　　收购本来就是一种市场行为，俗话说"无利不起早"，这都是在利益驱动下的市场行为，有什么必要一定要在法律上开口子搞变通呢？如果大家都只想要自己的利益，不想履行义务，那么市场还有什么诚信可言呢？