《财经界》杂志：清完税再去海外上市

　　对于那些急于去海外上市的企业，不要忽视企业上市前的税务考虑。看一下企业运作这么多年税务上有没有什么窟窿、有没有什么风险。如果这些不事先发现、纠正的话，上市以后就是一个黑洞、一个炸弹。

　　海外上市的税务关键《财经界》：由于国内股市状态低迷，现在越来越多的企业准备去海外上市，特别是去香港上市，海外资本市场对中国的企业有哪些税务上的要求？

　　张宝云(德勤税务及商务咨询合伙人)：在不同的证券交易所上市，对企业的要求是不一样的，就拿中国企业海外上市最多的地方香港来说，香港联交所有一个专门委员会，长期审理国内企业在香港上市的申请中的财务和税务问题，他们对国内企业在香港上市遇到的税务问题比较清楚，问的问题也比较专业，即使审计师交了审计报告，也还会有各种各样的问题打回来让会计师回答。

　　比如税收优惠，曾经有很多地方政府对当地企业海外上市制定了许多地方性的优惠政策，香港联交所对于地方性税收优惠是否合法、是否符合国家统一税法都提出了疑问。这说明香港联交所对中国的税不是不懂。

　　企业在去海外上市前，应该看一下企业运作这么多年税务上有没有什么窟窿、有没有什么风险。如果不事先发现、纠正的话，上市以后，就是一个黑洞、一个炸弹。

　　这有很多先例，比如重庆的一家香港上市公司，后来因为增值税的问题，股价大跌。去年在香港创业板上市的某家农业企业销售额21亿元，可是在税务局申报的数额才1亿元，之间相差20个亿，可能是虚增收入了，也可能是少报税了，如果虚增收入，审计师出的审计报告是很大问题，如果少报税说明在税务问题上把关不严，或者是企业本身没有重视税务问题。

　　所以公司税务是否干净对于它能否顺利上市包括上市以后业绩如何、股价如何非常重要，投资者的信心也受此影响很大。在美国上市的公司例子更多。目前很多外国投资者有一种普遍看法，就是中国的企业、特别是民营企业虽然发展不错，销售额很好看，但是税上不干净。所以准备上市的企业在上市之前把税务问题清理好，遗留的税务问题解决好，该交的税补上，这非常重要。

　　现在越来越多的国内企业意识到税务问题的重要性。他们在上市前就聘请专业税务人士提供税务咨询服务。税务顾问的主要作用有两方面：一是给企业做“税务健康诊断”，尽早发现税务风险，规避风险。二是进行税务筹划，提前挖掘节税机会，以减少企业的税务成本。

　　《财经界》：国内企业准备在海外上市时，企业在税务上要重点考虑哪些环节？

　　张宝云：除了解决税务遗留问题外，企业在上市前需要重点考虑3个方面的税务问题：一个是企业重组，一个是转让定价，一个是股票期权。任何一个企业上市前肯定要做重组。重组有多种方式，不管什么样的重组方式都会带来税务影响。

　　上市是一个非常好的清理集团内部各成员企业之间结构的机会，这个过程中如果事先有一个比较好的税务考虑，对今后企业的发展是有利的。我们现在遇到的很多棘手问题是在给企业做税务筹划、集团总体的税务安排时，发现由于企业的结构已经形成，不合理的地方已经形成，这时如果我们想在税务上进行结构的调整就比较困难了，因为要对企业的股权关系做比较大的调整。

　　现在很多准备上市的企业很盲目地在英属维京群岛等避税港设立公司，然后再来收购国内企业，但不明白为何要这样做，其实从税务角度考虑，上市架构中还需要设立很多道中间控股公司。而且在不同的避税港设立公司，其税务影响是不一样的。如果架构设得不好，将来在转股时要多很多税务上的费用。

　　上市是一个很好的机会，这时公司的结构不得不变，如果把税务因素考虑进去，就是把一个事后的安排变成了一个事前的安排，从各方面来讲成本比较小，会比较有效率。

　　但要注意，进行上市架构的重组，要建立在对集团内当时的税务问题比较了解的基础上，这时需要进行税务健康诊断，一方面对企业的税务问题有清楚的了解：税务上不够经济的地方在哪里，漏洞在哪里，风险在哪里。有针对性的进行税务上的重组安排，这样对制定一个最有税务效益的上市架构是比较有利的。

　　企业重组的税务重点《财经界》：在上市重组过程中，税务考虑重点集中在哪几个点上？

　　张宝云：很多企业或集团刚刚建立的时候，它的组织结构肯定不是为了上市这个目的。很多都是从计划经济时代转过来的，包括有些过渡还没有完全完成，这时它们的结构肯定不适应上市公司的要求，肯定要做改制、重组。

　　企业面临着上市前的调整，可能产权不够明晰，可能有些历史问题，要清理资产，重建一个适合上市公司的组织结构。重组基本上有几种形式，剥离不良资产、股权转让、合并、分立等。在重组过程中，税务是一个重大的影响因素。主要有两方面，一方面是重组过程中，比如转让股权、转让资产、投资、合并、分立过程中的税务影响。需要考虑通过何种重组方式来避免因重组带来额外的税负，或给未来上市公司带来潜在的不利税务影响。

　　重组以后建立起来的企业结构，除了比较适应上市公司业务方面的需要以外，也要考虑在税务上是否比较合理。很多企业可能在业务上符合要求，但在税务上，某些环节有双重税负，有不必要的税务成本的增加。

　　《财经界》：您能不能举一些具体例子来说明企业在重组过程中要考虑的税务问题？

　　马骋：有一些企业，比如民营企业，是从小企业发展起来的，一步步滚雪球滚大的，这时候也可能会形成一个集团，但是集团内没有几个公司。这种单一的结构就不一定有利于它的上市，这时它可能需要多设立一些公司，把一些业务分立出来，这时同样有税务上的安排，业务分立了，税务怎么安排。

　　举一个关于合并分立的例子。很多人认为企业一分为二为什么有税务问题，实际上分立也会被认为是一种资产转让。

　　近几年关于企业重组的税务问题，国税总局有若干个规定，对内外资公司的处理不太一样。比如对于外资企业，它的合并分立并不被认为是一种资本转移，而是认为合并前、分立前的企业，合并后、分立后的企业不是一个新的企业，是一个连续性的企业。

　　内资公司大的原则是一致的，但在具体处理上，在某种情况下，可能会把合并和分立认为既是一种企业形式的变化，又是一种企业资产的转移。如果被认为是资产的转移就会带来税务上的问题。因为在资产转移的过程中有一些流转税，如营业税。所以在制定合并、分立方案时要考虑适用哪个规定，如果是适用内资规定，在什么情况下怎么安排合并分立的协议，能够不被认为是资产的转让，可以最大程度的减少一些不必要的税负。

　　另外像有些情况，要把资产从A公司转到B公司，如果直接转让就会有营业税、增值税，如果要是以投资的形式从A公司投到B公司，就会减少一些税，因为投资的行为和资产转让行为基本性质不一样。

　　还比如股权转让时的价格安排，以怎样的价格转让比较合适，这也存在税务上的影响。还有优惠政策继续的问题，重组前的企业已经在享受的优惠，怎么能让重组后的企业继续享用，这是税务优惠的继承关系问题。如果企业重组后税收优惠没了，那就非常亏了。

　　再比如，资产计价的问题。国内税法规定，重组后的企业接受重组前一个企业的资产，应该按哪项资产去入账。在税务上的处理，不同的情况下是不一样的。合并分立时涉及到资产评估，这时可能就会出现2个价格，一个是原来的账面价值，一个是资产评估价，很多情况下可能评估价要高一些。这时如果企业按照评估价格来入账，可能以后每年要提的折旧和摊销都会大，这样会影响应纳税所得额，所以国税总局要求在合并分立的情况下，按照合并前的企业资产的账面价值来入账，不能按照评估价来入账。因为在会计上可以按照评估价入账，这时要做一个纳税调整。

　　如果是受让资产，这时可以按照受让的价格来入账，如果受让的价格是评估价格，就可以按照评估价格来入账，而不是按照账面价格来入账，这时的账务处理是不一样的。所以税务上的问题是按照什么价格计价的问题。

　　股票期权的税务影响《财经界》：股票期权问题也是刚才谈到的、企业在海外上市过程中税务上要重点考虑的，发放股票期权的公司可能要面对哪些方面的税务问题？

　　马骋：股票期权是外来的概念，很多跨国公司把业务扩展到中国以后，对在中国的员工或者从国外派来的员工会给予股票期权作为激励。目前，许多海外上市的中国公司采用股票期权方案。

　　税务局对于股票期权已做出了税务上的规定，但与国外相比受制比较多。股票期权在中国税负比较沉重，公司应该争取保证员工享受到股票期权利益的同时，又需要考虑如何合法地降低比较沉重的税负。

　　张宝云：现在很多中国的员工享受公司在海外上市带来的股票期权的效益。员工得到收益的同时，税务上要付出代价。激励机制一方面给你激励，一方面要收税。所以股票期权的税务问题要是处理不好，实际上是企业给员工的好处打了很大折扣。

　　股票期权在员工认购时就要交税，很多企业在设计股票期权的方案时根本就没有考虑到税务上的影响。很多员工本来应该得到100万元的薪酬，结果交了40万的税，这些员工就大为恼火。如果事先明确企业的个人所得税代扣代缴义务，并筹划好如何降低股票期权带来的税务负担，后面的很多麻烦都可以避免。但是很多企业不懂得这个，认为股票期权就是一个法律问题，实际上影响最大的是税务问题。

　　股票期权国内交税基本上是看执行价格与当时市场公允价格的差价，如果前者低于后者，将作为员工工资所得交纳中国个人所得税。累进税率从5～45%不等。

　　员工出售股票的所得可能被视为财产转让收入，需要交纳个人所得税，税率为20%。在国内A股市场上转让股票按规定暂时是免税的，但是股票期权涉及到的都是海外上市的企业，所以这个条例不适用，需要交纳20%的税。股票转让涉及的一个重要问题是按个人薪金收税还是按照财产转让收税，这两者税负不一样。

　　很多企业知道要扣税了就盲目地扣税。有的扣低了，该按45%的按20%扣了，有的是可以按20%扣税，公司按45%扣了。这说明在执行股票期权计划时不太理解相关的税务规定。由此对员工和企业造成的影响是挺大的。因为企业有代扣代缴的义务，如果该扣的税没有扣，那么所有的税负可能由企业来负担。如果股票期权的税没有扣好，暴光了对企业会有负面影响，在北京也有真实的案例，一个企业为此补了3、4千万的税。

　　转让定价的税务准备《财经界》：在转让定价问题上，企业应该实际注意哪些税务问题？

　　张宝云：转让定价主要针对关联交易，任何上市公司不管怎么避免，最后都要涉及到关联交易。关联交易本身不可怕，关键是看关联交易在税务上是否能被税务局接受。通常的原则是公平作价，企业之间就像没有关联关系一样。但是企业之间的关联交易实在是种类繁多，很难完全做到公平交易，如何规范关联交易，如何在税务上没有风险，需要准备上市的企业在关联交易上多做些税务准备。