郑锦桥：中国企业海外上市的财务调整和税务整理

　　由中华人民共和国科学技术部、商务部、教育部、信息产业部、中国国际贸易促进委员会、国家知识产权局和北京市人民政府共同主办的第七届中国北京国际科技产业博览会(以下简称科博会)2004年5月在北京隆重举行。中国经济高峰会作为科博会的主要活动之一，于2004年5月21-22日在人民大会堂和中国大饭店召开。以下为郑锦桥发言实录：

　　郑锦桥：非常感谢，谢谢主持人，今天这个题目听起来可能有点具体，财务调整和税务整理。这个问题虽然具体，是每个中国企业海外上市的时候不可缺少的过程。我简单向大家介绍一下有关这方面的问题。在我们介绍这个问题之前，首先有几个方面的主要问题，给大家做简单的介绍，包括一些上市的好处。此外，谈到新加坡的上市公司的规定。为什么呢？因为我们涉及海外上市市场，做的比较多的是新加坡市场，以新加坡的实例做一些介绍。

　　关于上市的好处，我们总结为十个方面，一个方面是解决了一个企业资金融资的渠道，更重要的一个方面是通过上市不断提升企业的管理层次和水平，使企业在很好地利用资金的基础上更好增强你的核心竞争力，你永远站在竞争的前面。无论在推动企业改革还是与企业并轨，还是实行市场监管、股本融资以及其他各个方面，通过上市重组无疑都能够为企业带来很大的帮助。尤其是企业海外上市，带来的监管水平的提高将会产生非常大的动力。

　　归纳为两点，企业具备两点，不断提升的管理平台，顺畅的融资渠道，将会为企业插上勇敢的翅膀。适合上市的企业很多，但总体具备以下的方面，当然不同的市场有不同的要求，比如新加坡市场的主板和创业板，既使是在主板市场要求的条件也不同，三个不同的标准针对不同的企业而决定。我们看到标准之一，已经成立的企业，具有三年以上的业绩，你满足三年累计的750万新元每年至少不低于100万，如果一个企业新设立的企业能不能上市，甚至有人问我亏损企业能不能上市。刚才还有谈到投资者最关心的是什么？关系今后发展的潜力和增长性。如果一个企业有增长性，在今后若干年内有一个很好的回报，我想投资者一定会买你的股票。

　　在标准三我们看到，没有业绩的企业，满足你一定的无本金的准额，八千万的新元，你也可以上市。一些企业不要在意我是不是亏损企业，我是不是一个新企或者老企，符合任何一个条件都可以申请上市，但是一定要关注，你会给投资者带来什么样的收益。

　　当然，不同的板块要求也不一样，我们看SESDAQ，它的主板完全不同，15%的股权至少有500个股东持有上市，但是我们知道创业板在新加坡整个板块当中占市值的比例很低，对于很多在创业板上市的企业来讲，非常让人鼓舞的是，两年后符合主板的可以自动转回主板的上市公司。所以这点对每一个小企业来讲，给你一个融资渠道，给你空间，自己去发展，符合主板条件的就上主板，并且更多的可能会异地上市，除了新加坡上市，我在中国的资本市场，A股的或者创业板的，我们现在叫中小企业板，也可以募集资金。这些对企业发展来讲，投资者关注的是未来的收益。

　　关于上市流程大家也看到，整个上市流程是循环型的流程，包括四个方面，一个方面就是企业自己上市当中要自己了解自己，你适应在什么地方上市，适应什么时候上市，公司发展战略怎样，怎样符合上市的行为，怎样和公司发展战略相结合。你自己对自己要有充分的了解。

　　第二点，决定上市。决定上市之前，中介机构对企业进行相对的整理和调整，基本上是你能满足这个资本市场的基本要求。

　　第三点，中介机构进入做具体的工作，会计师、审计师、评估师、律师、保荐人，还包括财务顾问等等一系列的人员和机构的介入，将为企业的上市提供大量的法律和其他方面的证实。

　　最后一点，证监所进行下面的沟通，证监所沟通时间也有两到三个月的时间，这由证交所自己来定，但要根据一个企业的附加程度来定，如果你提一百、二百个问题，如果你回答一百、二百个问题要两个月时间。时间由证交所规定，但要根据企业复杂情况和好坏来确定你上市的时间。

　　在新加坡上市时间表约定是九个月到一年，新加坡这块理论是六个月，这里面会更快的，但所有的工作都不是绝对的，一切都是相对的。相对于企业准备的情况，相对于素材的好坏，相对于组织团队水平和素质的程度。三到六月的准备时间，虽然长了一点，如果在这段时间工作比较扎实，很容易获得更多的支持，有更多基础方面的支持文件，以保证你在得到证监所批准的顺利进行。

　　上述参与的中介机构，上述所罗列的中介机构有财务顾问、保荐人、承销商、独立审计师及申报会计师、法律顾问、股份注册处、评估师、收款银行、印刷商、公关公司。不同的企业选择的中介机构，只要在资本市场做的，必须要有这些机构参与，这些机构形成了资本市场循环中的各个链条，少一个链条就多了一个概念，在资本运作的时候就会产生影响。由于我是财务顾问，所以多说两句财务顾问的话。

　　财务顾问很重要，直接决定了企业上市可行性，决定了企业上市的方向，包括上市国家和地区的选择，上市地的选择，上市时间的确定，中介机构的选择，比如说中介机构，如果我们做海外上市的话，会计师必须要用国际会计师，国内会计师的信誉度还有待于提高。对于中介机构，更重要的是选择哪一个价钱，选择适当和非适当，价格不一样，选择普华永道和德勤的价格不一样，这要由财务部门协同来做。

　　此外包括境外不同的会计政策、税务政策和财务政策，因为大家都知道，尽管我们国家的会计准则逐步与会计准则接轨，但差距还很大，也就是说，如果我们使用的尺度不一样，就很难准确、全面、及时的反映一个企业的财务状况和经营成果。从这一点来讲，在中介机构进入之前由财务顾问进行适当的财务整理和调理是必不可少的，更重要是对重组方案树立的评估打下一个扎实的基础。

　　此外包括机构的注册和产权的调整，这是一个很典型的问题，比如私营企业往往是以境外公司的注册作为资产的空壳，装进以后在海外其他市场上市，这一系列的工作对很多企业来讲都是第一次来做。

　　常见的财务整理和税务调整的问题，比较具体。这个问题我想包含了方方面面，看这个方面，不仅包括了法律框架重组，还包括独立经营原则、关联交易及同业竞争、公司治理、税务及会计问题，或多或少会影响财务税收问题。

　　关于法律框架，对中国企业来讲是非常头疼的问题，大多数中国企业都存在法律不健全，由于大的宏观环境，虽然法规制度在不断的完善，必定还有很多人为的因素，很多私营企业在设立的时候注册资本不实，可能你注册了一千万，之后把钱拿走了，遇到这种情况就是法律手续不完备的情况下。有些有闲置钱的时候可能就购置房地产，房地产是没有拿到产权证的。那在整个上市的过程中怎样进行上市调整，私营企业和其他一些企业或多或少会涉及到偷漏税的问题，比如你搞几个福利工人和下岗职工注册一家公司，享受相应的需求优惠，或者一个民众公司，几个残疾人在享受福利的情况下成立的一个公司，但这些公司如何保持下去以及保持募集海外资金的实现都需要相应的评估。

　　独立经营很重要，我们一直强调公司的发展在独立经营是很重要的，没有更好的独立经营就无法进行相关的报表合并，报表合并直接关系到公司每股收益率，以及关系到公司前景发展的分析。同样，关联交易也是这方面的问题，关联交易和国内A股上市也是相同的，在境外企业，在投资者当中，关联交易对投资者的影响应该是很大。

　　同业竞争，很多企业家想到海外上市，拿一块到海外上市，母公司做另外一块业务，天高皇帝远，也看不见。一旦投资者感觉有同业的竞争，有相应威胁的话，股票的销售也会成为一个问题。在这一方面，企业领导都有一个小心上市公司业务的组合，避免一些敏感的问题，使招股顺利的进行。

　　另外还涉及到中外合资企业的概念，国有企业在境外上市，募集资金超过25%，也涉及到中外合资所有体制的变革，私营企业更是这样，境外募集资金回到国外，企业性质发生了变化，如何享受到中外合资企业的概念。尽管境外企业得到优惠，最终现在来看这块还是不同的。另外还有很重要的就是境外企业，因为境外是利外公司，在中国的机构的利润汇出境内，相关的税收如何来回避？按照中华人民共和国所得税法，汇出有10%的个人所得税。

　　会计问题太具体就不讲了。

　　最后一点上市后要注意的事项。我原来发表了一篇文章，中国企业海外上市应该注意自己的现金流。上市以后，如何更好的遵守国际资本市场的一些基本规定，如何能和国际投资者进行相关的交流，也就是投资者关系如何来维持，我们刚刚提到投资者关系，在西方发达的资本市场当中，对投资者的了解相关重要，在一些方面要特别的重要，绝不要出现中国人寿在纽约交易所而受到投资者歧视的尴尬局面，不仅给企业带来损失，而且对国家的形象和投资者带来影响。

　　关于嘉富城，一个团队，我们的机构，如果大家有什么事情，觉得今天谈得不够具体的话，会后可以再联系。