“你能不能帮我打听一下，如果我们采用重组式对价，注入上市公司的资产需不需要纳税？”西南某欲股改的上市公司托人向记者询问。
这个问题正在困扰着很多计划采用重组式对价，或者已经采用重组式对价股改的上市公司。由于有关部门没有出台对重组式对价的税收优惠政策，按照现行税法规定，那些以对价名义注入上市公司的货币资金或资产将要缴纳企业所得税，而巨额的税金对于这些上市公司来说，是一个不小的“负担”，股改成本大大增加。一直被视为啃绩差公司等股改“硬骨头”的有效方法——重组式对价，正陷入税收政策的尴尬之中。
鼓励与压力
由于重组式对价既可以解决绩差上市公司非流通股股东难以支付对价的问题，还可以改善上市公司基本面，夯实股市的基础，因此，管理层对这种股改方式持明显的鼓励态度。证监会有关人士就表示，重组式对价的股改方案并不局限于绩差上市公司，绩差上市公司以外的其他上市公司也可以采取注入优质资产或承担债务的方式进行股改。在管理层的鼓励之下，渝开发、ST中西等公司纷纷推出了重组式对价的股改方案，顺利完成了股权分置改革。但股改完成后，一个新的压力又摆在了他们面前：上市公司将要为非流通股股东注入的货币资金或者资产缴纳巨额税金。
上市公司无偿接受非流通股股东注入的货币资金或资产视同捐赠行为。根据国家税务总局2003年的相关通知，企业接受捐赠的货币性资产，须并入当期的应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税；企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，并入一个纳税年度缴税确有困难的，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。
而财政部和国家税务总局为股改对价制定的税收优惠政策中，上市公司接受的捐赠不在税收优惠之列。这就意味着，上市公司要为重组式对价支付一笔不菲的税金。以G渝开发为例，公司非流通股股东向公司无偿注入1.0226亿元现金，用于设立公司收购了石黄隧道20年期收费经营权。G渝开发目前执行的企业所得税税率为15％，粗略计算，这1.0226亿元现金将要缴纳1500万元左右的企业所得税，而G渝开发2005年净利润不过107万元，这显然给G渝开发增加了不小的压力。
事实上，不仅仅是上市公司，支付对价的非流通股股东也同样要感受这种税收压力。根据现行法规，企业对外捐赠，除符合税收法律法规规定的公益救济性捐赠外，一律不得在税前扣除。而非流通股股东向上市公司注入的货币资金或资产显然不在公益救济性捐赠之列。这就是说，非流通股股东拿出了大量的真金白银作为对价注入上市公司，却不能因此减免自己相应的税收，这无疑会打击非流通股股东注入资产的积极性。
亟盼“松绑”
随着股改的深入，越来越多的上市公司推出了重组式对价方案。但细心的投资者可以发现，在这些股改方案中，注入的资金或者资产后面都会标明“（含税）”，这意味着，重组式对价方式所折算出的对价水平其实要打上一个折扣，折扣的大小要视上市公司所适用的企业所得税税率而定，最多可达三分之一。
为此，许多业内人士提出，随着股改支付对价方式的多样化，目前财政部和税务总局制定的股改对价税收优惠范围已经过于狭窄，建议将重组式对价也列入税收优惠范围，减轻股改的成本，这样，也更有利于股改的稳步推进。据记者了解，一些已经采用重组式对价方式完成股改的上市公司已经通过多种渠道向有关部门反映了这种情况。截至目前，有关部门并没有给予明确的回复。在无奈之下，这些上市公司没有在2005年年报里计入这部分税金。
“如果真的这些税收都不能减免的话，那我们去年为改变基本面，摘掉ST帽子的努力都有可能付之东流。因为这笔税金实在太大了，计算进来的话，我们去年的净利润就又成了负数。”某已经完成股改的ST公司高管向记者透露。
某券商保荐人则告诉记者，他们在为上市公司量身定做重组式对价方案时，也注意到了税收的问题，不过考虑到政策精神上对重组式对价的鼓励，认为税收问题会得到妥善解决，最终还是选择了重组式对价。“对某些上市公司来说，除了重组式对价它没有别的股改途径了，就算最后税收不能减免，那也只好咬牙承担这部分成本了。”该保荐人说。
而一家正在进行股改的上市公司高管对税收问题抱着走一步看一步的态度。该公司大股东在推出送股对价的同时，也向上市公司无偿注入了近亿元的资金。该高管表示，采用这种股改方式的上市公司不止一家，相信有关部门会就这个问题给一个明确的说法。
不过，有专家指出，尽管从股改的大局考虑，对重组式对价应该实行税收优惠措施，但也要谨防上市公司利用这些税收优惠措施实施关联交易避税，如果税收优惠政策不够严谨，一些本来就准备对上市公司动大手术的大股东会借此让自己的计划“一步到位”，从而达到规避税收的目的。另外，需要明确的是，税收优惠针对的是股改对价，是非流通股股东支付给流通股股东的，而在重组式对价中，注入的货币资金或者资产却是所有股东共享的，如果将所有注入的货币资金或资产都给予同等的税收优惠待遇，那也会造成国家税收的流失。因此，在制定有关税收优惠措施时，仍需要精确计算流通股股东享受到的对价部分，据此明确税收优惠的范围，才能在保证股改稳步推进的同时，不至于造成国家税收的流失。
