刚刚回归A股，募集人民币27.7亿元的大连港最近有点烦。

　　2010年12月30日，大连港公布《大连港股份有限公司董事会决议公告》，发布10项决议。

　　但公司的独立董事吴明华对其中5项投反对票，2项投弃权票。

　　由于仅有吴明华1人使用反对或弃权，按照公司章程规定，所有提案最终被董事会通过。

　　结合公司经营，表达独立客观判断，向市场投资者揭示潜在风险，是独立董事的职责所在。

　　而大连港董事会内部人士表示，这位熟悉香港模式的独董对公司提反对意见已屡见不鲜，但“独立精神可嘉，但公正判断不足。”

　　吴明华接受采访时表示：“作为独董，我一直本着尽职、认真、专业的原则，对于我认为不符合公司和股民利益的议案，我是不可能不投反对票的。大连港刚回归A股，应该集中精力整合新业务，把《招股说明书》提到的项目做好，拿出1-2份亮丽的成绩单，否则对不起以高价购买公司A股股票的股东。”

　　一方面是难得一见的独董提出“反对意见”，一方面是公司对独董的些许不满，大连港面临着如何与独董相处的难题。

　　50倍溢价收购遭反对

　　此次争议之一来自“中铁渤海铁路轮渡有限责任公司”(下称“中铁渤海”)收购这个项目。

　　公告称大连港拟以不超过3亿元收购中铁渤海17.5%的股权，而吴明华认为中铁渤海以超过50倍市盈率去购买该公司17.5%的股权，收购价格过高，不符合公司及股东利益，投出反对票。

　　资料显示，中铁渤海是由铁道部、辽宁省大连市政府、山东省政府分别委托中国铁路建设投资公司、大连市建设投资公司、烟台市电力开发有限公司出资与中铁二局股份有限公司共同组建的合资铁路公司，注册资本12亿元，主要负责对烟大(烟台-大连铁路轮渡项目)建设、经营和管理，其中中国铁路建设投资公司出资6亿元，占50%；烟台市电力开发有限公司、大连市建设投资公司(下称“大连建投”)各出资2.1亿元，占比17.5%，中铁二局股份有限公司出资1.8亿元，占15%。

　　其中大连建投成立于1988年，是大连市政府全资国有投资公司，承担着政府参与跨地区、跨省重大能源和交通项目投资重任，是大连市目前唯一有经验和实力的重大能源、交通项目投融资平台。注册资本金为4.8亿元。

　　烟大铁路轮渡项目北起旅顺口区长岭子站，南至烟台市珠玑站，纵贯渤海海峡，由新建铁路引线34.35公里，新建大连旅顺西站和烟台北站两个港口，初期建造渡船3艘，新建海上安监系统组成，项目初期投资约为30亿元。2006年11月6日开通试运营。

　　其实，大连建投与大连港彼此并不陌生。2009年大连港与中石油、大连建投组建“中石油大连液化天然气有限公司”，兴建液化天然气码头，公司注册资本为26亿元，三方出资比例分别为20%、75%和5%。

　　大连港曾在2009年3月19日的公告中称，大连建投是大连港一个非全资子公司的主要股东，是大连港的关联人士。

　　大连建投在中铁渤海的占比为17.5%，而巧合的是，此次大连港拟购买的股份即为17.5%。

　　对是否涉及和大连建投的关联交易，董事会人士表示“不便透露”，但同时表示，“项目现在还处于前期接触阶段，没有实质性意见，公司暂时无法提供评估和审计。如果进入实质性接触，会进行相关公告。不过未来对公司贡献颇丰，影响很大。”

　　“这项收购是不合理的，没有投资收益率等具体计划，也没有提供项目评估等。基于此我提出反对。”吴明华强调。

　　投资理念起冲突

　　而在审议《关于收购大连旅顺港集团有限公司股权的议案》(下称“大连旅顺港”)时，吴明华再次投出反对票。他认为目前测算项目为亏损状态，而大连港声称将以收购和增资相结合的方式实现大连旅顺港的收购，收购完成后该公司注册资本将达到3.5亿元，公司计划持有该公司60%的股份，拟以自有资金投资2亿元左右。

　　资料显示，大连旅顺港是由大连世达集团与旅顺港务局共同投资组建，公司董事长即为大连旅顺经济开发区管委会副主任兼大连旅顺口区港务局局长。

　　该公司曾投资1亿多元人民币对旅顺新港2号、3号码头进行3万吨级泊位扩建改造。

　　早在2010年1月，大连港、旅顺新港港务公司和大连世达集团有限公司举行签字仪式，决定以大连旅顺港为平台，进行股权转让和增资等合资合作，大连港集团董事长邢良忠签署协议，大连港集团总经理孙宏、副总经理徐健出席。完成股权转让和增资后，大连港集团在合资公司中占有60%的股份，公司注册资本将增加到3.5亿元。收购大连旅顺港可谓构思已久。

　　“此次回归A股，我们就打算全面整合码头业务，集团的矿石码头及相关业务、杂货码头及相关业务、散粮码头及相关业务、客滚码头及相关业务和港口支持业务都将注入到上市公司。收购大连旅顺港我们构思已久，现在这个收购也会马上结束。这个港口的主要业务是杂货和客运滚装，经我们初步评估未来将贡献2 亿-3亿元以上的收入，收购该项目完全是基于整体战略考虑。” 该人士认为，“吴明华投反对票，只是基于稳健投资回报去看，担心会摊薄公司利润，未进行全面考虑。”

　　对此吴明华认为，正是因为大连港回归A股，将大连港集团旗下的许多业务收入囊中，需要一段时间好好整合当前业务，形成更好的竞争力，否则贪多不化。“要谈收购，也要尽量购买不亏损且有前景的项目。如果空谈战略，没有稳健合理的投资回报，怎么拿一份好的成绩单面对股民。”

　　但上海某券商一位交通运输行业分析师告诉记者，港口业务最赚钱的是特种业务、木材、粮食、集装箱等业务，杂货和客运滚装竞争激烈，未来公司整体毛利率不甚理想。

　　“就是因为竞争激烈，我们才要进行收购，从而提高市场占有率。”上述大连港人士表示。

　　利益输送嫌疑再争议

　　而关于批准《关于拟出资设立大连港集团财务有限公司的议案》双方也存在分歧。

　　根据议案，公司拟与母公司大连港集团共同出资设立大连港财务公司。拟设立的大连港财务公司初设注册资本拟为人民币5亿元，其中大连港集团出资3亿元，占股权比例60%，大连港出资2亿元，占股权比例40%。

　　大连港认为，通过设立大连港财务公司，有助于加强本公司的资金集中管理，提高资金使用效率，通过专业化的财务管理服务，将进一步提升本公司的结算、资金管理与投融资管理水准，并拓宽企业的融资渠道。

　　而对此，吴明华不认同议案中有关设立财务公司的情况说明及相关基础分析和测算等，反对公司作为小股东参股财务公司。

　　“吴董只是不同意以小股东名义成立合资公司，但同意成立财务公司。不过未来大连市政府会把大连港集团60%股权再分一部分给战略投资者。” 该人士表示。

　　而一位不具名内部人士告诉记者，此次回归A股，大连港集团将旗下码头业务打包装入上市公司，远不如之前大连港的资产质量。母公司大连港集团现在没有什么有价值的资产，成立财务公司容易形成利益输送，可能也是独董反对的理由之一。

　　对此吴明华表示：“在香港，市场及投资者最忌讳把资金借给关联人士。”

　　募资流向变动存分歧

　　“《关于变更A股募集资金投资项目的议案》”这项提案也受到吴明华的反对。

　　根据大连港招股说明书，此次募资完成后将有5400万元购置两艘集装箱船。而在2010年12月30日的公告中，大连港表示在综合考虑市场需求及购置成本后，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目，将该项目的拟投资募集资金用于“投资大窑湾三期码头公司”项目。

　　大连港解释，原计划购买两艘3000TEU内贸集装箱船主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。初步确定每艘船舶价格约为5500 万元，共计总投资11000万元，公司拟使用本次发行所募集资金5400万元投入该项目。船款差额部分由大连集发船舶管理有限公司自筹解决。

　　2010年以来，集装箱运输市场的形势以及船舶价格变化较快，同时公司与南方港口之间内贸业务发展也低于原有预期；原计划购置的集装箱船型已不适于当前市场的需求，并且价格也已超出原预算，因此购置两艘集装箱船项目已经不适宜现实情况。

　　在综合考虑市场需求及购置成本后，决定放弃2条3000TEU的内贸集装箱船舶的购买，将该项目原拟投入募集资金人民币5400万元用于募投项目“投资大窑湾三期码头公司”项目。

　　“上市公司的招股说明书中资金的流向，意味着公司未来1-3年的投资计划，不能随意改动，何况在上市后一个月内就进行修改。”吴明华认为，“即使有新计划，也需要经过详细考证，否则就不成熟。”

　　而业内人士告诉记者，有些上市公司的招股说明书是为了“应付证监会”，心中有其他投资计划，募资到位后随意改动投向，这种现象屡见不鲜。

　　“水土不服”的独董

　　据记者了解，吴明华1972年毕业于英国拉夫堡大学，取得电力及电子工程学士学位，并于1974年毕业于英国伦敦商学院，取得商学理科硕士学位，拥有逾30年的企业融资及投资银行经验。为英国国籍，香港居留权。

　　同时吴明华现任新百利有限公司董事，亦为金利来集团有限公司非执行董事、中国光大控股有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司的独立非执行董事。吴明华亦曾担任光大银行、德邦证券、招金矿业、永新股份、四通控股等公司的独立董事。

　　正是因为吴明华具有担任多家港股上市公司独董的经验，这位独董被律师事务所介绍给当时奔赴港股的大连港。

　　对于吴明华的反对票，大连港一位接近董事会的人士向记者表示：“吴先生对有些事情看不惯，公司已经习惯了。他对内地情况不甚了解，是一个相对固执的人。而且他平时非常忙碌， 许多次参会只是通过传真或电话，很难和企业密切接触。”

　　对此，吴明华表示异议：“香港公司都有明确开会议程，但大连港没法排出明确的时间表，独董也有个人业务，不可能三天两头开会。”

　　而在吴明华曾担任独董的四通控股，对他有着这样的描述：“最认真、最敬业、最严格，给所有人树立认认真真做事，踏踏实实做人的样板。”

　　独董如何独立负责，一直是业内的难题。上交所研究中心主任胡汝银教授甚至称之“成也萧何，败也萧何”。

　　胡汝银表示，部分独立董事已开始摆脱“橡皮图章”的角色，能够结合公司具体经营情况，从维护公司及全体股东利益出发，就公司重大对外投资事项做出审慎决策，敢于向董事会发表独立客观的判断意见，同时向市场投资者充分揭示公司有关投资项目的潜在风险。

　　他同时指出独立董事的异议率较低。近三年来，独立董事就重大事项提出异议的公司比重较低，对重大事项提出异议的独立董事人数较少。独立董事即使发现问题并提出异议，仍然难以对公司董事会决策产生支配性影响。

　　而在上交所对20多家上市公司进行实地调研和走访形成的《中国公司治理报告(2010)》中显示，影响独立董事重大事项表决结果的因素汇总，独立董事时间有限占的比例最高，独立董事不独立、能力和水平有限两个加起来占了三分之一左右，上市公司不配合倒是其次。

　　“我是独立董事，不是反对董事。我会一直秉持良心和尽职原则到我换届的那一刻！”面对大连港种种不满，吴明华表示。