【考点精讲】

有限责任公司股东转让股权（经济法）

1.股东之间转让股权

《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。

2.股东向股东以外的人转让股权

（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

相关考点1：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

相关考点2：合营企业出资额的转让，是指在合营企业中合营一方将其全部或部分出资额转让给合营企业另一方或第三者。合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

（3）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3.人民法院强制转让股东股权

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4.履行股权转让手续

有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

5.股东退出公司的法定条件

《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

【疑难问题解答】

放弃现金折扣的信用成本率的公式是怎么推导出来的？应该如何理解？（财务管理）

解答：放弃现金折扣的信用成本率其实就是“借款”的实际年利率。举例说明如下：

企业购货10000元（应付账款总额），销货方提供的信用条件为“1/10，n/30”。如果第10天付款，意味着享受折扣，只需付10000×（1－1%）＝9900（元），此时企业利用应付账款融资无成本。如果第30天付款，意味着放弃折扣，需要付10000元，但站在应付账款的管理角度，销货方提供了现金折扣，企业就应当在第10天付款9900元，但因为没有付9900元，就相当于企业在第10天向销货方借款9900元，使用期限为20天，需要支付10000－9900＝100（元）利息，因此这笔借款的年利率为：

（100/9900）×（360/20）＝（10000×1%）/[10000×（1－1%）]×[360/（30－10）]

＝[1%/（1－1%）]×[360/（30－10）]

即：放弃现金折扣的信用成本率＝[折扣百分率/（1－折扣百分比）]×[360/（信用期－折扣期）]×100%

放弃现金折扣的信用成本率的含义是：如果放弃现金折扣（即不在折扣期内付款）则要承担借款成本；享受折扣就是收益率。

【易错易混辨析】

附或有条件的债务重组（中级会计实务）

（1）债务人：

附或有条件的债务重组，对于债务人而言，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，作为债务重组利得，计入营业外收入。

或有应付金额在以后会计期间没有发生的，企业应当冲销已确认的预计负债，同时确认营业外收入。

（2）债权人：

对债权人而言，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认，不得将其计入重组后债权的账面价值。在或有应收金额实际发生时，计入当期损益。

（例题-多选题）下列各项中，属于债务重组日债务人应计入重组后负债账面价值的有（ ）。

A.债权人同意减免的债务

B.债务人在未来期间应付的债务本金

C.债务人在未来期间应付的债务利息

D.债务人符合预计负债确认条件的或有应付金额

答案：BD

解析：选项A，减免的那部分债务不计入重组后负债账面价值；选项C，债务人在未来期间应付的债务利息，不影响未来期间的“应付账款—债务重组”科目的金额，在实际发生时直接确认财务费用。

【历年考题剖析】

在交货期内，如果存货需求量增加或供应商交货时间延迟，就可能发生缺货。为此，企业应保持的最佳保险储备量是（ ）。（财务管理-单选题-2012年）

A.使保险储备的订货成本与持有成本之和最低的存货量

B.使缺货损失和保险储备的持有成本之和最低的存货量

C.使保险储备的持有成本最低的存货量

D.使缺货损失最低的存货量

答案：B

解析：在交货期内，如果发生需求量增大或交货时间延误，就会发生缺货。为防止由此造成的损失，企业应有一定的保险储备。企业应保持多少保险储备最合适？这取决于存货中断的概率和存货中断的损失。较高的保险储备可降低缺货损失，但也增加了存货的持有成本。因此，最佳的保险储备应该是使缺货损失和保险储备的持有成本之和达到最低。所以本题正确答案为B。

点评：本题考核“最优存货量确定”知识点。该知识点与正保会计网校2012年考试中心实验班模拟试题四多选题第10题相同，与正保会计网校2012年考试中心竞赛试题二计算题第3题考核知识点基本一致。与2012年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》132页判断第6题、《经典题解-中级财务管理》129页例题3基本一致。在正保会计网校2012年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在正保会计网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。