【考点精讲】

股份有限公司的股东大会（经济法）

1．股东大会的性质和组成

股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

2．股东大会的职权

（1）股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

（2）上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3．股东大会的形式

股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

4．股东大会的召开

（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（2）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

（3）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（4）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

（5）股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。

5．股东大会的决议

（1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

（2）股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

（3）股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【疑难问题解答】

放弃现金折扣的信用成本率的公式是怎么推导出来的？应该如何理解？（财务管理）

解答：放弃现金折扣的信用成本率其实就是“借款”的实际年利率。举例说明如下：

企业购货10000元（应付账款总额），销货方提供的信用条件为“1/10，n/30”。如果第10天付款，意味着享受折扣，只需付10000×（1－1%）＝9900（元），此时企业利用应付账款融资无成本。如果第30天付款，意味着放弃折扣，需要付10000元，但站在应付账款的管理角度，销货方提供了现金折扣，企业就应当在第10天付款9900元，但因为没有付9900元，就相当于企业在第10天向销货方借款9900元，使用期限为20天，需要支付10000－9900＝100（元）利息，因此这笔借款的年利率为：

（100/9900）×（360/20）＝（10000×1%）/[10000×（1－1%）]×[360/（30－10）]

＝[1%/（1－1%）]×[360/（30－10）]

即：放弃现金折扣的信用成本率＝[折扣百分比/（1－折扣百分比）]×[360/（信用期－折扣期）]×100%

放弃现金折扣的信用成本率的含义是：如果放弃现金折扣（即不在折扣期内付款）则要承担借款成本；享受折扣就是使用资金获得的“收益率”。

【易错易混辨析】

销售商品涉及商业折扣、现金折扣、销售折让的处理（中级会计实务）

（1）商业折扣。按扣除商业折扣后的金额确认收入。

（2）现金折扣。收入确认时不考虑现金折扣，按合同总价款全额计量收入。当现金折扣以后实际发生时，直接计入当期损益（财务费用）。

（3）销售折让。通常情况下，销售折让发生在销售收入已经确认之后，因此，销售折让发生时，应直接冲减当期销售商品收入。需要注意的是，销售折让属于资产负债表日后事项的，应按《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定进行处理。

注意：

①折让与退回是不一样的，折让一般只是降低售价，并不退回商品，因此是冲减收入，但不涉及主营业务成本的调整。

②如果销售折让发生在日后期间，就不能直接借记“主营业务收入”科目，而应该借记“以前年度损益调整”科目。

（例题-单选题）2010年7月28日，甲公司向乙公司销售一批商品，开出的增值税专用发票上注明的销售价格为80000元，增值税税额为13600元，成本为60000元。2010年8月2日，乙公司在验收过程中发现商品质量不合格，要求在价格上给予5%的折让。假定甲公司已确认销售收入，款项尚未收到，发生的销售折让允许扣减当期增值税税额，不考虑其他因素。甲公司对发生销售折让的处理正确的是（ ）。

A.冲减2010年8月的销售收入80000元及成本60000元

B.冲减2010年7月的销售收入80000元及成本60000元

C.冲减2010年7月的销售收入4000元

D.冲减2010年8月的销售收入4000元

答案：D

解析：

（1）销售实现时：

借：应收账款93600

贷：主营业务收入80000

应交税费—应交增值税（销项税额）13600

借：主营业务成本60000

贷：库存商品60000

（2）发生销售折让时：

借：主营业务收入4000

应交税费—应交增值税（销项税额）680

贷：应收账款4680

（3）实际收到款项时：

借：银行存款88920

贷：应收账款88920

【历年考题剖析】

运用成本模型计算最佳现金持有量时，下列公式中，正确的是（ ）。（财务管理-单选题-2010年）

A.最佳现金持有量＝min（管理成本＋机会成本＋转换成本）

B.最佳现金持有量＝min（管理成本＋机会成本＋短缺成本）

C.最佳现金持有量＝min（机会成本＋经营成本＋转换成本）

D.最佳现金持有量＝min（机会成本＋经营成本＋短缺成本）

答案：B

解析：确定目标现金余额的成本模型认为最优的现金持有量是使得现金的机会成本、管理成本、短缺成本之和最小化的持有量。其中，现金的机会成本，是指企业因持有一定现金余额丧失的再投资收益，现金持有量越大，机会成本越大，反之就越小；现金的管理成本，是指企业因持有一定数量的现金而发生的管理费用，一般认为在一定范围内与现金持有量没有明显的比例关系；现金的短缺成本是指在现金持有量不足，又无法及时通过有价证券变现加以补充所给企业造成的损失，现金的短缺成本随现金持有量的增加而下降，随现金持有量的减少而上升。

点评：本题考核目标现金余额确定的成本模型。由于转换成本是客观存在的，并且教材中也提到了转换成本，因此，本题比较容易出错。与2010年“梦想成真”系列辅导丛书《经典题解-中级财务管理》104页判断题第11题考点基本相同。正保会计网校2010年中级会计资格考试《财务管理》课件考试中心的普通班、实验班模拟试题四判断题第4题涉及该知识点。