【考点精讲】
上市公司组织机构的特别规定（经济法）
上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（一）增加股东大会特别决议事项
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）上市公司设立独立董事
1.独立董事，是指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
2.上市公司要建立独立董事制度。
3.担任独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
4.下列人员不得担任独立董事：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
5.独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，还行使下列职权：
（1）对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；
（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认。股东有权查阅独立董事发表的独立意见。
（三）上市公司设立董事会秘书
董事会秘书是指掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的人员。
（四）增设关联关系董事的表决权排除制度
1.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
2.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。这里所称关联关系，是指上市公司的董事与董事会决议事项所涉及的企业之间存在直接或者间接的利益关系。
【疑难问题解答】
计算应收账款平均余额时，如果题中没有明确告诉“平均收现期”，该怎么确定“平均收现期”？（财务管理）
解答：应该按照下列原则确定“平均收现期”
（1）如果没有现金折扣条件，则认为“信用期＝平均收现期”；
（2）如果存在现金折扣条件，则按照加权平均的办法计算，例如：假设现金折扣条件为“2/10，1/20，N/30”，其中，有10%的顾客在10天内付款；40%的顾客在20天内付款；50%的顾客在30天内付款，则：平均收现期＝10%×10＋40%×20＋50%×30＝24（天）。
（3）如果存在现金折扣，并且只给出折扣期内收回货款的比例，没有给出信用期内收回货款的比例，则认为其余的货款都可以在信用期内收回。
【易错易混辨析】
亏损合同的会计处理（中级会计实务）
原则：预计执行合同损失与不执行合同违约金损失孰低。
具体处理：
（1）预计执行合同损失低——选执行合同的：
①有标的资产的：
借：资产减值损失
贷：存货跌价准备
②无标的资产：
a.亏损合同产生预计负债：
借：营业外支出
贷：预计负债
b.产品生产出来后，将预计负债冲减成本：
借：库存商品
贷：生产成本
借：预计负债
贷：库存商品
c.销售商品时：
借：银行存款
贷：主营业务收入
应交税费—应交增值税（销项税额）
借：主营业务成本（成本－预计负债）
贷：库存商品
（2）违约金低——选不执行合同的：
①不存在标的资产，故应确认预计负债：
借：营业外支出
贷：预计负债
②存在标的资产：
执行合同损失＝成本－售价
不执行合同违约金损失
如果按照市场价格销售可以获利＝数量×（市价－成本）
借：营业外支出
贷：预计负债
【历年考题剖析】
下列关于短期融资券筹资的表述中，不正确的是（ ）。（财务管理-单选题-2010年）
A.发行对象为公众投资者
B.发行条件比短期银行借款苛刻
C.筹资成本比公司债券低
D.一次性筹资数额比短期银行借款大
答案：A
解析：本题考核短期融资券的相关知识。短期融资券发行和交易的对象是银行间债券市场的机构投资者，不向社会公众发行和交易，所以，选项A的说法不正确；发行短期融资券的条件比较严格，必须是具备一定信用等级的实力强的企业，才能发行短期融资券筹资，所以，选项B的说法正确；相对于发行公司债券筹资而言，发行短期融资券的筹资成本较低，所以，选项C的说法正确；相对于短期银行借款筹资而言，短期融资券一次性的筹资数额比较大，所以，选项D的说法正确。
点评：本题考核的是短期融资券的发行条件以及短期融资券筹资的特点。难度较大。2010年“梦想成真”系列辅导丛书《应试指南-中级财务管理》99页例题15涉及该知识点。
