【考点精讲】

股份有限公司的股份转让（经济法）

（一）股份转让的概念

股份转让，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己所拥有的股份转让给他人，使他人取得股份成为股东或增加股份数额的法律行为。

1．股份转让在公司法中特指股份有限公司的股份转让。《公司法》将有限责任公司股东转让出资的行为称为股权转让（或称出资的转让）。

2．股份转让须依法进行。

（二）股份转让的法律规定

1．股份转让的地点

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2．股份转让的方式

（1）记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让入的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行上述规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

（2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3．股份转让的限制

（1）对发起人转让股份的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（2）对公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

4．公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因上述第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第（3）项规定收购的本公司股份、不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出：所收购的股份应当在1年内转让给职工。

5．公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。主要是为了防止变相违规收购本公司股份。

【疑难问题解答】

现金折扣条件为“2/10，n/30”，放弃现金折扣信用成本率为36.73%，若短期贷款利率为10%，答案是选择第10天付款。请说明为什么？（财务管理）

解答：放弃现金折扣信用成本的含义是如果放弃现金折扣（即不在折扣期内付款）则应该承担的筹资成本；如果享受现金折扣，则会获得相应的收益率。对于本题而言，有两种筹资方式可供选择：一种方式是放弃现金折扣；另一种方式是进行短期贷款，享受现金折扣。因为放弃现金折扣的信用成本率大于短期贷款利率，即放弃现金折扣的筹资成本比短期贷款的筹资成本大，所以，应选择短期贷款筹资，享受现金折扣。

【易错易混辨析】

“工程施工”、“工程结算”科目具体核算的内容是什么？（中级会计实务）

解答：工程施工：

一、本科目核算企业（建造承包商）实际发生的合同成本和合同毛利。

二、本科目可按建造合同，分别“合同成本”，“间接费用”，“合同毛利”进行明细核算。

三、工程施工的主要账务处理。

（一）企业进行合同建造时发生的人工费，材料费，机械使用费以及施工现场材料的二次搬运费，生产工具和用具使用费，检验试验费，临时设施折旧费等其他直接费用，借记本科目（合同成本），贷记“应付职工薪酬”，“原材料”等科目。发生的施工，生产单位管理人员职工薪酬，固定资产折旧费，财产保险费，工程保修费，排污费等间接费用，借记本科目（间接费用），贷记“累计折旧”，“银行存款”等科目。

期（月）末，将间接费用分配计入有关合同成本，借记本科目（合同成本），贷记本科目（间接费用）。

（二）确认合同收入，合同费用时，借记“主营业务成本”科目，贷记“主营业务收入”科目，按其差额，借记或贷记本科目（合同毛利）。

（三）合同完工时，应将本科目余额与相关工程施工合同的”工程结算”科目对冲，借记“工程结算”科目，贷记本科目。

四、本科目期末借方余额，反映企业尚未完工的建造合同成本和合同毛利。

工程结算：

一、本科目核算企业（建造承包商）根据建造合同约定向业主办理结算的累计金额。

二、本科目可按建造合同进行明细核算。

三、企业向业主办理工程价款结算，按应结算的金额，借记“应收账款”等科目，贷记本科目。

合同完工时，应将本科目余额与相关工程施工合同的“工程施工”科目对冲，借记本科目，贷记“工程施工”科目。

四、本科目期末贷方余额，反映企业尚未完工建造合同已办理结算的累计金额。

【历年考题剖析】

在交货期内，如果存货需求量增加或供应商交货时间延迟，就可能发生缺货。为此，企业应保持的最佳保险储备量是（ ）。（财务管理-单选题-2012年）

A.使保险储备的订货成本与持有成本之和最低的存货量

B.使缺货损失和保险储备的持有成本之和最低的存货量

C.使保险储备的持有成本最低的存货量

D.使缺货损失最低的存货量

答案：B

解析：在交货期内，如果发生需求量增大或交货时间延误，就会发生缺货。为防止由此造成的损失，企业应有一定的保险储备。企业应保持多少保险储备最合适？这取决于存货中断的概率和存货中断的损失。较高的保险储备可降低缺货损失，但也增加了存货的持有成本。因此，最佳的保险储备应该是使缺货损失和保险储备的持有成本之和达到最低。所以本题正确答案为选项B。

点评：本题考核“最优存货量确定”知识点。该知识点与正保会计网校2012年考试中心实验班模拟试题四多选题第10题相同，与正保会计网校2012年考试中心竞赛试题二计算题第3题考核知识点基本一致。与2012年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》132页判断第6题、《经典题解-中级财务管理》129页例题3基本一致。在正保会计网校2012年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在正保会计网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。