【考点精讲】

公司解散时的清算（经济法）

（一）成立清算组

1.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（2）虽然成立清算组但故意拖延清算的：

（3）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有上述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

2.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（1）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

（二）清算组的职权

清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。

（三）清算工作程序

1.登记债权

（1）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

（2）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。

（3）在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

2.清理公司财产，制定清算方案

（1）清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。

（2）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

（3）清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

3.清偿债务

（1）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

（2）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

（3）公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。

4.公告公司终止

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

【疑难问题解答】

什么是永久性流动资产，什么是波动性流动资产，它们的范围？流动资产融资战略：期限匹配融资战略、保守融资战略、激进融资战略到底是怎样的思路，是什么意思？（财务管理）

解答：永久性流动资产指那些即使企业处于经营低谷也仍然需要保留的、用于满足企业长期稳定需要的流动资产。

波动性流动资产指那些受季节性、周期性影响的流动资产，如季节性存货、销售和经营旺季的应收账款。

因此，永久性流动资产与波动性流动资产的区别在于其稳定性，企业对永久性流动资产是长期需要，企业对波动性流动资产是季节性需要，不是长期需要。

将流动资产的融资战略分为期限匹配融资战略、保守融资战略和激进融资战略”的依据是波动性流动资产与短期融资的关系：

如果，波动性流动资产＝短期融资，则为“期限匹配型融资战略”；

如果，波动性流动资产>短期融资，则为“保守型融资战略”；

如果，波动性流动资产<短期融资，则为“激进型融资战略”。

【易错易混辨析】

内部研发无形资产涉及的暂时性差异和递延所得税的理解（中级会计实务）

自行研发的无形资产以外的，或者不符合税法上免税条件的情况下，其产生的暂时性差异是要确认递延所得税的。

对于符合税法上税收优惠条件的自行研发无形资产，初始确认时产生的暂时性差异不确认递延所得税，该暂时性差异在后期的转回也是不考虑确认递延所得税的。但是在后续计量中因会计上规定的摊销方法和摊销年限与税法上不一致，以及会计上计提减值准备产生的暂时性差异，需要确认递延所得税。

比如企业内部研发一项无形资产，会计上的入账价值为100万元，那么税法上按照150%进行确认，即计税基础等于150，产生的暂时性差异不确认递延所得税。

后续计量期间，会计上按照10年，采用直线法摊销，税法上按照5年，采用直线法摊销，那么：

第一年会计上的摊销额＝100/10＝10，

税法上应当税前扣除的金额＝150/5＝30，

此时产生的暂时性差异中包含期初确认时产生的暂时性差异和本期摊销时因摊销年限不同产生的差异。

这时要计算因后续计量产生的暂时性差异确认递延所得税，就要将期初暂时性差异的影响扣除，那么可以先假设税法上也是按照100确认的，使其与会计上的确认基础一致，按照5年摊销，那么税法上承认的摊销额＝100/5＝20。

即这部分摊销额20与会计上的摊销额10直接的差额就是因后续计量中摊销年限不同产生的，要按照这个金额确认递延所得税。账面价值＝100－10＝90，假设税法上确认金额100的前提下，此时的计税基础＝100－20＝80，所以产生应纳税暂时性差异＝10，应当确认递延所得税负债＝10×所得税税率25%＝2.5。

【历年考题剖析】

某公司在融资时，对全部固定资产和部分永久性流动资产采用长期融资方式，据此判断，该公司采取的融资战略是（ ）。（财务管理-单选题-2011年）

A.保守型融资战略

B.激进型融资战略

C.稳健型融资战略

D.期限匹配型融资战略

答案：B

解析：在激进型融资战略中，企业以长期负债和权益为所有的固定资产融资，仅对一部分永久性流动资产使用长期融资方式融资，所以本题正确答案为选项B。点评：本题考核“流动资产的融资战略”的知识点。与2011年“梦想成真”系列辅导丛书之《应试指南-中级财务管理》123页多选第1题、《经典题解-中级财务管理》123页单选第1题基本一致。该知识点与网校2011年考试中心开通的实验班模拟试题三单选题第12题、普通班模拟试题一单选第13题考点基本相同。在正保会计网校2011年《中级财务管理》基础班、习题班练习中心中均有所涉及，另外，在网校陈华亭老师考前串讲班中重点提及。