【考点精讲】

关于并购的动机以及并购失败原因的理解（公司战略与风险管理）

并购的动机包括：（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。（2）获得协同效应。用系统理论剖析这种协同效果，可以分为3个层次：第一，购并后的两个企业的“作用力”的时空排列得到有序化和优化，从而使企业获得“聚焦效应”。第二，并购后的企业内部不同“作用力”发生转移、扩散、互补，从而，改变了公司的整体功能状况。第三，并购后两个企业内的“作用力”发生耦合、反馈、互激振荡，改变了作用力的性质和力量。（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。

并购失败的原因有以下几种：

（1）决策不当的并购。企业在并购前，或者没有认真地分析目标企业的潜在成本和效益，过于草率地并购，结果无法对被并购企业进行合理的管理；或者过高估计并购对象所在产业的吸引力和自己对被并购企业的管理能力，从而高估并购后所带来的潜在经济效益，结果遭到失败。

（2）并购后不能很好地进行企业整合。企业在通过并购战略进入一个新的经营领域时，并购行为的结束只是成功的一半，并购后的整合状况将最终决定并购战略的实施是否有利于企业的发展。企业完成并购后面临着战略、组织、制度、业务和文化等多方面的整合。其中，企业文化的整合是最基本、最核心，也是最困难的工作。

（3）支付过高的并购费用。不论是否通过股票市场，价值评估都是并购战略中卖方与买方较量的焦点。如果不能够对被并购企业进行准确的价值评估，并购方就可能要承受支付过高并购费用的风险。

（4）跨国并购面临政治风险。对于跨国并购而言，规避政治风险日益成为企业国际化经营必须重视的首要问题。跨国公司在东道国遭遇政治风险由来已久，近年来中国跨国公司也正遭遇到越来越多的东道国的政治风险。中国企业跨国并购外国公司多次因遭遇政治风险而失败。

【疑难问题解答】

土地增值税扣除项目中房地产开发费用的特殊规定有哪些？（税法）

解答：土地增值税中，房地产开发费用的扣除一般有两种方法：

（1）凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。同时，按“取得土地使用权所支付的金额”和“房地产开发成本”两项内容计算的金额之和的5%以内计算扣除。

（2）凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按“取得土地使用权所支付的金额”和“房地产开发成本”两项内容计算的金额之和的10%以内计算扣除。

除了上述一般规定之外，下面有几项特殊的规定，需要我们掌握：

（1）如果全部使用自有资金，没有利息支出的，按“取得土地使用权所支付的金额”和“房地产开发成本”两项内容计算的金额之和的10%以内计算扣除。

（2）如果房地产开发企业既向金融机构借款，又有其他借款的，其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用上述（1）、（2）项所述两种办法。

（3）土地增值税清算时，已经计入房地产开发成本的利息支出，应调整至财务费用中计算扣除，也就是说需要对“房地产开发成本”进行调整。

此外，财政部、国家税务总局还对扣除项目金额中利息支出的计算问题作了两点专门规定：一是利息的上浮幅度按国家的有关规定执行，超过上浮幅度的部分不允许扣除；二是对于超过贷款期限的利息部分和加罚的利息不允许扣除。

【易错易混辨析】

1.附或有条件的债务重组或有金额的确认。（会计）

附或有条件的债务重组是指在债务重组协议中附或有应付条件的重组。对于债务人而言，以修改其他债务条件进行的债务重组，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额作为债务重组利得。

对于债权人而言，以修改其他债务条件进行债务重组，修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。或有应收金额属于或有资产，或有资产不予确认。只有在或有应收金额实际发生时，才计入当期损益。

2.公司法中的解散清算与破产清算的区别（经济法）

解散清算和破产清算的区别是：

第一，适用的法律不同。破产清算应依破产法的程序进行，解散清算则依公司法的程序进行。

第二，清算原因不同。破产清算是由于公司资不抵债导致公司解散而进行的清算，而解散清算则是除公司破产等原因以外的情形导致公司解散而为的清算。

第三，清算机关不同。破产清算由法院组织管理人进行，而解散清算则主要由公司股东依法组建。我国公司法对有限责任公司和股份有限公司作出了不同的规定。《公司法》规定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第四，确认程序不同。破产清算必须由法院确认，而解散清算则主要由股东或股东代表确认。

【历年考题剖析】

A注册会计师负责审计甲公司20×8年度财务报表。在考虑甲公司运用持续经营假设的适当性时，A注册会计师遇到下列事项，请代为做出正确的专业判断。

在确定管理层评估持续经营能力的适当性时，下列判断中正确的是（ ）。（审计-单选题-2009）

A.管理层评估持续经营能力的期间不得少于自资产负债表日起的6个月

B.如果甲公司具有良好的盈利能力和外部资金支持，管理层无须针对持续经营能力做出评估

C.如果存在越出评估期间但可能对持续经营能力产生疑虑的事项，管理层没有义务确定其潜在的影响

D.管理层对持续经营能力做出评估时考虑的信息，应当包括A注册会计师实施审计程序获取的信息

答案：D

解析：本题考核管理层对持续经营能力的评估。选项A不正确，管理层评估持续经营能力的期间应该是不得少于自资产负债表日起的12个月；选项B不正确，如果被审计单位具有良好的盈利记录并很容易获得外部资金支持，管理层可能无须详细分析就能对持续经营能力做出评估，所以选项B说的太绝对；选项C不正确，只有当存在充分证据表明超出评估期间的有关事项或情况对被审计单位的持续经营能力具有重大影响时，注册会计师才有必要采取进一步措施。在实务中，注册会计师可以提请管理层对超出评估期间的有关事项或情况的潜在重大影响做出说明。

【备考提示】

如何理解折价发行债券的到期收益率高于利率？（财务成本管理）

（1）按照票面利率作为折现率，对债券利息和本金折现时，得到的是债券面值；

（2）按照到期收益率作为折现率，对债券利息和本金折现时，得到的是债券买价；

（3）折价发行的债券，投资人的买价低于债券面值；而对债券利息和本金折现时，折现率越高，现值越小；所以，其到期收益率高于票面利率。