◆ 定义：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　独立董事（Independent Director）理论上是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事，他们既不是公司的雇员及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表，与公司没有任何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。

　　与独立董事概念相近的是外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事。

　　外部董事或非执行董事并不都是独立的，只有那些满足上述独立董事条件的外部董事或非执行董事才属于独立董事。非执行的外部董事和非执行董事称为关联外部董事，这些董事虽然不是公司雇员，但与公司存在着这样或那样不符合独立性的关系，例如，他们可能是本公司的大股东、供货商和经销商的代表、退休不久的高级管理人员、或者董事长或总经理的亲戚和至交。

　　◆ 独立性：独立董事必须具有独立性具备任职条件并不具有以下情形一一

　　▲不得具有和在最近一年内具有以下直接利益关系：

　　↗ 在上市公司及其附属企业任职 （直系亲属和主要社会关系）

　　——→ 在持股5%以上或前五名股东单位任职 （直系亲属）

　　↘ 持股1%以上或前10名自然人股东（直系亲属）

　　▲不得具有间接利益关系：为上市公司及其附属企业提供中介服务

　　▲ 其他禁止情形：公司章程及证监会认定

　　各国对独立董事独立性的要求：

　　1、美国证券交易委员会——独立董事是指与公司没有重要关系的董事。重要关系的含义为：在过去2年内曾是公司的雇员；是此前2年内曾在公司担任首席执行官或高级管理人员的某一个人的亲属；在此前的两个财政年度内，曾因商业关系而向公司支付过或收到过20万美元的金额，或者，在某一个机构中拥有股权或者代表某一股权而有投票权，而该公司曾在此前两个财政年度内向公司支付或收到过一定的金额，并且该金额乘以其所拥有的股权比例后值大于20万美元；是某一商业机构的重要管理人员，而该商业机构曾因商业关系而向公司支付或收到过超过该机构年度总收入5%以上金额的款项，或者超过20万美元的款项；与过去2年内曾经担任国公司法律顾问的法律公司具有职业关系。

　　2、纽约证券交易所——独立董事意味着该董事独立于管理层，并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响到（作为审计委员会委员）进行独立判断的关系。本公司及其附属机构的雇员均无资格担任独立董事。

　　3、美国全国证券交易商协会——独立董事意味着该董事不是公司及其附属机构的雇员，并且与公司不存在任何董事会认为有可能影响到其进行独立判断的关系。下列人员不能担任独立董事：在过去3年内曾经被公司雇佣；在上一年财政年度内除董事费、退休金计划或其他支付给独立董事的费用以外从公司及其附属机构获得的报酬超过6万美元；在过去3年内曾担任该公司及其附属机构的高级经理人员的近亲，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、配偶的兄弟姐妹、儿媳女婿，以及任何其他在一个家庭内共同生活的人；关联公司的合伙人、控股股东或高级管理人员，关联公司是指过去3年内的任何一年与该公司的交易额（除了纯粹投资于该公司的证券）占本公司总收入的5%以上、或超过20万美元的公司；如本公司高级经理人员担任其他公司董事会薪酬委员会成员，则这些公司的高级管理人员不得担任本公司的独立董事。

　　4、美国加州公职人员退休基金（CalPERS）——独立董事是指在过去5年中未曾担任公司的高级管理人员；不是公司的顾问及顾问公司的高级管理人员，也不与顾问公司存在关联关系；与公司的客户或供应商不存在关联关系；与公司或高级经理人员不存在个人服务合同；与接受公司大量捐赠的非盈利机构不存在关联关系；在过去5年中，与公司之间不存在根据证监会规则S-K要求应当披露的业务关系；不是本公司经理人员担任董事的另一家公司的雇员；和该公司的子公司之间不存在上述任何关系；不是上述任何人员的直系亲属。

　　5、英国Hermes养老基金管理公司——独立董事必须满足下列条件：（1）不是或不曾是公司或集团的雇员；（2）担任董事的年限在10年以内，年龄不超过70岁；（3）不代表大股东或某个利益团体，如供应商、债权人等；（4）未从公司获得除独立董事费以外的收入； （5）未参与公司的股票期权计划或其他以公司业绩为基础的报酬计划；（6）无利益冲突或交又担任董事；（7）与公司及其高级经理人员之间不存在其他重大的、会妨碍其对股东忠诚的财务关系或个人关系。

　　6、泰国证券交易所——（1）独立于公司及所属集团的主要股东； （2）不应是本公司及其子公司或关联企业获取固定收益的雇员、咨询顾问；（3）不应以自身名义或关系人名义持有公司、子公司和关联企业超过0.5%的股份；（4）能够平等地保护所有股东的利益；（5）能够防止公司和管理层、主要股东以及与本公司具有相同管理层或主要股东的公司之间的利益冲突；（6）能够出席董事会，对公司的重要事务作出决策。

　　7、香港交易所创业板 在评估非执行董事的独立性时，必须考虑以下事项：（1）持有发行人股本总额不超过1%的股份权益，并且不是通过馈赠等形式取得，则交易所一般不视为有损其独立性； （2）不论过去或现在，在公司或附属公司的业务中不拥有财务或其他权益，但1%以内的股权和作为董事或专业顾问应收取的收益除外；（3）不论过去或现在，与发行人的关联人士没有任何联系，但出任共专业顾问除外；（4）在集团内不担任任何管理职责。

　　◆ 独立董事的提名、选举和更换

　　▲提名人：董事会、监事会和单独或者合并持有1%以上股份的股东

　　▲选举程序：

　　1、 提名需经被提名人同意；

　　2、 名人和被提名人需就任职资格和独立性公开发表声明；

　　3、 三级报备；（董事会应同时报备对提名人的异议）

　　4、 证监会进行资格审核：持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人，但可以作为董事候选人。

　　▲任期与董事相同，连任不得超过6年

　　▲更换：任期届满前不得无故免职，提前免职应作为特别事项披露，被免职董事可以发表公开声明。但3次末亲身出席董事会议，应撤换。

　　▲ 辞职：辞职报吉对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　◆6项特别职权一一

　　1、重大关联交易提前认可。（重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元和高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）

　　2、提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提议召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、公开征集投票权。

　　行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。提议未被采纳或不能正常行使职权，应予披露。

　　◆重大事项发表独立意见

　　▲重大事件一一

　　1、 提名、任免董事；

　　2、 聘任或解聘高级管理人员；

　　3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、 上市公司的股东、实际控制人员及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　5、 独立董事认为可能损害中小股东股东权益的事项；

　　6、 公司章程规定的其他事项。

　　▲独立意见的类型一一

　　1、 同意；

　　2、 保留意见及其理由

　　3、 反对意见及其理由；

　　4、 无法表示意见及其障碍；

　　◢ 独立意见的披露*涉及需要披露的事项，独立董事的意见应予以公告*独立董事出现意见分歧时，各独立董事的意见应分别披露*独立董事意见、提案的公告事项，由董事会秘书办理

　　◆确保知情权

　　◢ 独立董事享有与其他董事同等的知情权一一凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。董事会秘书应当积极协助独立董事工作，保证独立董事获得必要的信息，以支持客观、独立的判断。

　　◢ 独立董事行使职权所需费用由公司承担

　　◆ 适当的津贴和责任保险制度

　　三、独立董事在法人治理结构中的作用

　　◆ 独立董事的角色和作用

　　1、独立董事的角色在西方国家，独立董事被看作是一个站在客观公正立场上，保护公司利益的重要角色，人们普遍预期独立董事能够承担起发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为能够提出警告的责任。因此，如果独立董事没有事先发现公司的违规或不当行为，就会受到股东和社会的谴责。

　　尽管法律没有对董事进行分类，更没有规定不同类型董事应该承担不同的责任，但在实践中，独立董事的角色与执行董事是很不同的。投资者、股东及市场越来越依赖独立董事来密切关注公司的表现，并且在公司与经理层存在利益冲突的问题上倾向主要听取独立董事的意见与看法。

　　为扮演好监督者的角色，独立董事必须能够不断就公司经营管理与经理人员的行为提出尖锐的问题。为此，公司应该全面及时地向他们提供重要的信息，同时，还应该授权他们可以直接接触公司内部重要的当事人，获取第一手资料。

　　信息对称问题是独立董事发挥作用的关键，当今世界瞬息万变，独立董事很难随时掌握公司发生的情况和面临的问题，经理层或内部人可能没有向独立董事及时提供充分的真实的信息，在这种情况下，独立董事将很难发挥其应有的作用。因此，各国在设计建立独立董事制度时，均明确保证独立董事知情权的原则。

　　当然，仅靠独立董事并不能保证公司不发生违规或不当行为。在美国，关于独立董事的角色与贡献仍然存在着争论。独立董事的存在只是有效的公司治理中所采用的制衡机制之一，影响企业表现与行为的因素是复杂多变的，其他许多因素也在起作用，单凭独立董事就能解决一切间颖的想法是不现实的。

　　国外成熟市场的经验表明，在下列条件下独立董事能够对提高公司的绩效发挥一定的影响：

　　◆ 独立董事为董事会的决策引入了外部独立的观点；

　　◆独立董事花费了足够的时间与精力参与、研究、分析公司的活动；

　　◆ 独立董事具备相关的技能与经验；

　　2、独立董事在以下几个方面发挥作用

　　◆增强董事会的独立性独立董事需要在以下情况中作出客观公正的判断：

　　◢ 公司管理层的绩效评价；

　　◢ 董事的任免；

　　◢ 董事及高级管理人员的薪酬决定；

　　◢ 关联交易；

　　◢ 公司利润分配；等等

　　◆强化公司董事会的战略管理职能

　　◢ 挑战公司内部的一致性思维；

　　◢ 为公司带来新的知识、技能和经验，对公司战略、投资、项目计 划等提出客观的意见和建议。

　　◆制衡董事会权力。

　　约束董事长、总经理滥用权力；制约"内部人控制"行为。

　　◆关注利益相关者的利益。

　　◢ 维护雇员、债权人的合法权益；

　　◢ 提高公众公司的社会责任和道德意识：环境保护、劳动安全、平等就业、社区责任

　　◢ 增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象；等等

　　3、独立董事应建立工作制度根据OECD的"公司治理原则"，在许多国家提倡在公司董事会中建立专业委员会，独立董事在专业委员会中发挥主导作用，或者其大多数成员为独立董事，委员会的主席或召集人须为独立董事：

　　◢ 审计委员会审计委员会的主要职则是：（1）对公司的信息披露进行审查，确保公司完全、及时、准确地披露法规要求的有关信息；（2）聘任公司外部审计；（3）对内、外部审计人员及其工作进行审查；（4）

　　◢ 提名委员会提名委员会的主要职责是：（1）分析董事会构成情况，明确对新董事的要求；（2）制定董事选择的标准和程序；（3）广泛搜寻合格的董事候选人，必要时可聘请独立的外部中介机构提供帮助；（4）对新董事人选进行考核；（5）确定新董事候选人提交股东大会表决。

　　◢ 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并对他们进行考核；（2）负责制定、审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。

　　4、独立董事与监事会的关系

　　◢ 事中的制衡作用 ◥事后的监督作用；

　　◢ 重点关注中小股东的权益不受损害 ◥对股东大会负责

　　◢ 直接参与决策 ◥检查决策程序的合法性、合规性；

　　◢ 履行董事职务，在股东利益冲突时，代表中小股东利益 ◥监督董事行为。