「摘要」本文分析了上市公司会计信息披露与公司治理结构的内在关系，认为在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重大的作用。与此同时，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息披露行为的改进。从而为优化上市公司治理结构和会计信息披露实践提供了新的思路。

　　「关键词」会计信息披露；公司治理结构；内在关系

　　公司治理结构是一种对工商业公司进行管理和控制的制度体系（OECD，1999）。从法学和经济学的角度分析，广义的公司治理结构包括内部治理结构与外部治理结构两部分。所谓内部治理结构，是指由股东、董事会和经理人员三方面形成管理与控制体系。完善内部公司治理结构的重点在于，要明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行（吴敬链，1994）。所谓外部治理结构是指与内部公司治理结构相适应的公司外部管理与控制体系，它们提供企业绩效的信息，评价企业行为和企业经营者行为的好坏，并通过自发的优胜劣汰机制激励和约束企业及其经营者。一般认为，外部治理结构包括：外部市场治理机制（即公司控制权市场和职业经理人市场）、外部政府治理机制（即政府对一、二级市场的管制）以及外部社会治理机制（即中介机构的信用机制）等三个方面（冯根福，2001）。

　　与公司治理结构相对应，上市公司的会计信息披露也可以分为两种类型，即面向内部用户（比如董事会、监事会、高级管理人员等）的内部会计信息披露以及面向外部用户（比如广大投资者、债权人、政府有关部门等）的外部会计信息披露。在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重大的作用。

　　一、内部治理结构与内部会计信息披露

　　在经济学中，委托代理关系泛指任何一种涉及非对称信息的交易，交易中有信息优势的一方称为代理人（Agent），另一方称为委托人（Principal）（张维迎，1997）。我们认为，在公司制企业框架下，经理层掌握着公司经营的全面信息，包括利好消息和不利消息两个方面，而董事会掌握企业信息的多少则取决于经理层向其披露信息的多寡，以及自身付出信息搜集成本的多少。显然，经理层相比董事会具有信息优势，从而董事会成为委托人，而经理层成为代理人①。

　　（一）内部会计信息披露的形成机理

　　在给定信息对称的假设下，经理层的行动是可观测的，这样，董事会可以根据观测到的情况（比如：创造性工作抑或常规性工作、工作努力抑或偷懒等）对经理层进行相应奖惩。那么，董事会可以设计任意的“强制合同（Forcing Cont-ract）”。在这种情况下，如果董事会与经理层都是严格的风险规避者，则最优风险合同要求每方各承担一定数量的风险，此时，董事会对经理层的报酬支付方式表现为固定报酬+有风险报酬（例如股票期权，绩效工资等）的有机配搭；如果董事会是风险中性者，而经理层是风险规避者，相应的报酬支付方式为固定报酬；如果董事会是风险规避者，而经理层是风险中性者，则相应的报酬支付方式为有风险报酬。由此可见，在对称信息下的最优合同安排完全取决于参与人的风险类型。由于努力水平是可以观测的，上述无论哪一种安排都是有效率的。

　　事实上，当董事会不能观测到经理层的努力水平时，帕累托最优风险分担是不可能的。在这种情况下，董事会对经理层的激励合同将变得十分复杂，它不可能如信息对称条件下那样仅仅由参与者的风险类型决定。董事会必须想方设法获得经理层行动的全面信息以便合理地确定经理层报酬支付的金额。从而，就必须建立起经理层向董事会进行内部会计信息披露的机制。通过正式的会议形式或非正式的个人交流以及经过恰当授权的直接财务数据获取等方式，将公司目前的财务状况、经营业绩、投资状况、经营风险、预期盈利等信息传递给董事会，使董事会能够对经理层的管理决策及其后果有充分的了解，以便纠正两者之间的信息不对称状态，进而可以按照各自的风险偏好确定动态的最优风险分担合同。威廉姆森（Williamson，1985）指出，公司治理的效率取决于董事会的独立性及信息获取能力之间的替代程度。在给定董事会独立性的前提下，通过内部会计信息披露机制提高董事会的信息获取能力显然是提高公司治理效率的必然选择。

　　（二）内部治理结构框架下内部会计信息披露的实现

　　1.内部会计信息披露的方式

　　为了使董事会正确决策，确保董事真正“懂事”，应建立起灵活多样的内部会计信息披露方式。既可以采用定期召开董事会的方式，要求经理层对公司的重要信息向董事会披露，也可以采用临时召开董事会的方式，就公司面临的重大问题。突发事件进行决策；董事会成员还可以深入公司经营的各个环节，通过实地走访，获取公司经营的第一手信息；双方信息交流的方式既可以是报告式，也可以是答辩式；信息交流的载体既可以是纸介式，也可以是电子网络式，对于有条件的公司而言，可以通过公司局域网及时发布公司的各项信息，并进行加密，授予董事会成员最高权限，使其能够在第一时间浏览公司的最新会计信息及其他相关信息。

　　2.内部会计信息披露的内容

　　与外部会计信息披露有所不同，内部会计信息披露的内容更为集中、突出。重点在于经理层的意见与讨论方面，具体包括：公司的财务状况（诸如：流动性、资本来源等）、经营成果（包括实际业绩与预期业绩两个方面）、影响公司未来业绩的因素、投资状况、公司经营过程中存在的困难及解决方案、营运战略、公司经营计划的执行情况、人力资源状况及改进方案、研发状况、经营费用的控制情况、营销策略、销售渠道以及竞争对手的情况等。

　　3.内部会计信息披露的质量控制机制

　　由于董事会掌握着经理层的任免权、报酬决定权，加之董事会与经理层的合作特征体现为有限次的重复博弈，经理层倾向于主动、全面、真实地向董事会报告经营期的各项会计信息及相关信息。与此同时，董事会还可以通过以下程序监督经理层的内部会计信息披露行为：其一，董事会成员可以咨询有关外部独立专家（有关费用由公司承担），获得公司所处行业的共同性信息，依此来判断经理层披露信息的可信度；其二，董事会成员也可以深入公司经营的各个环节，通过实地走访，与公司员工进行广泛的非正式沟通，获取公司经营的第一手资料，并将其与经理层所报告的信息进行对比，从而对经理层的内部会计信息披露质量做出合理的评价。其三，依托信息技术和网络技术，构建通畅的内部信息传递系统。上市公司应努力加快内部管理的信息化过程，最终实现内部各部门、各环节之间的信息共享与信息交流。具体的构想是：内部各部门均建立独立的信息系统，能够实时提供本部门的最新信息；所有系统均采用统一的数据库标准，并与信息披露系统相连接。通过适当授权，信息披露人员可以实时查询各系统的各项最新数据，并可以按标准化格式将其加工为待披露信息；这样，就可以极大地缩短会计信息生产与会计信息披露之间的时间间隔，提高会计信息的及时性。

　　二、外部治理结构与外部会计信息披露

　　（一）外部市场治理机制与外部会计信息披露

　　外部市场治理机制是相机治理和接管收购的有机结合。所谓相机治理（Contingent governance）主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局，控制权掌握在谁的手中依靠对某一随机变量的可确信的认识；而接管收购则意味着第三方获得企业的控制权，原有的利益平衡格局被彻底打破。这两者均与外部会计信息披露有着密切的关系。下面试分述之：

　　通常一个完整的相机治理程序包括三个要素：相机治理的主体、信号以及相机治理程序（杨瑞龙等，2000）。其中相机治理的主体是指企业的相关利益者，包括股东、债权人、内部职工以及政府等；相机治理的信号是指相关利益者自身利益受到侵害的征兆或迹象；而相机治理的程序则是相机治理主体实施治理的具体途径与方式，一般包括三个阶段：（1）事前评估阶段。每个治理主体在向企业进行专用性资产投资之前，必须对投资对象有一个合理的评估，诸如企业的盈利能力、发展空间、潜在机会与风险以及管理层的个人能力与信用等等；（2）事中监控阶段。治理主体应密切关注企业的经营状况及其发展动态，进而考察经理层行为，重点在于防范其道德风险行为的发生；（3）事后评价阶段。治理主体通过对企业业绩的评价来把握、预测公司的未来，并根据不同的绩效情况采取相应的行动（奖励性、惩罚性抑或纠正性措施）。在治理主体实施上述相机治理的过程中，必须获得明确的信号。而这些信号的获得，大多依赖于上市公司的外部会计信息披露。首先，事前评估必须依赖于上市公司的外部会计信息披露。在决定是否将自己的专用性资产交付给上市公司之前，治理主体需要借助上市公司对外披露的会计信息及相关信息对上市公司进行全方位的分析，以便正确选择介入的对象、时机及方式等；其次，事中监控的完成依赖于上市公司对外披露的会计信息。治理主体通过及时追踪、获取、解读公司对外公布的各类会计信息及相关信息，诸如临时公告、季报、半年报等，可以清晰把握公司的经营脉络与发展态势，并对经理层的行为形成较为公允的评价；再者，事后评价的实现同样离不开上市公司对外披露的会计信息及相关信息。治理主体直接或间接（借助专业分析师的分析）依据上市公司对外披露的信息对上市公司的经营业绩及其管理层的个人能力做出恰当的判断，进而选择相应的治理措施：经营状况良好时，治理主体将继续支持管理层的工作，赋予其自由处置公司业务的权力；若出现财务危机征兆，则对其施加惩处措施，诸如改组董事会、更换经理层甚至进行企业重组等。

　　接管收购机制的实现同样离不开外部会计信息披露。信息越充分，收购者对并购对象的了解越全面，其意愿支付的收购价格越接近其真实价值，从而得以维持一个有效率的控制权市场。相反，如果缺乏恰当的外部会计信息披露机制，股票市场对于上市公司所作的评价往往背离其价值本身，导致股价扭曲。相应地，选择并购对象、时机及价位将成为异常艰难的决策，从而极大地抑制控制权市场的流动性和有效性。

　　（二）外部政府治理机制与外部会计信息披露

　　外部政府治理机制是指政府对于证券市场的监管。证券委员会国际组织（IOSCO，1998）认为政府监管证券市场的目标在于：保护投资者；保证市场公平、有效和透明；降低证券市场系统风险。其核心就是要建立起外部会计信息披露体系，从而维护证券市场的有效性。这是因为：

　　其一，保护投资者实质是要保护投资者的知情权。在证券市场上，投资者与上市公司处于信息不对称状态。上市公司是知情者，拥有较多的私有信息，而投资者对此知之较少甚至一无所知，这样上市公司作为代理人身份可能做出种种逆向选择和道德风险的行为，从而损害投资者的利益。从保护投资者的立场出发，政府监管部门要求上市公司按照统一的格式与内容向投资者披露公司的会计信息及相关信息，并对上市公司的会计信息披露行为进行事中、事后的监督。

　　其二，保证市场公平、有效和透明以充分、公允的信息披露为前提。从会计信息披露的角度考察，保证市场公平就是要保证投资者机会均等地获得公司的各种信息从而促进市场交易的正常进行；保证市场有效就是要求股票价格能够对公司对外披露的会计及相关信息做出及时的、敏感的反应；保证市场透明就是要求应尽可能扩大公司会计信息披露的范围和内容，以便使投资者能够对公司的经营前景做出最恰当的判断。

　　其三，对外会计信息披露系统是降低证券市场系统性风险的有效手段。IOSCO指出，监管部门可以通过内部控制和风险管理等措施降低证券市场的系统性风险，对外会计信息披露系统正是风险管理的有机组成部分。通过对整个上市公司披露信息进行统计分析，发现可能存在的重大风险并采取积极的应对措施，从而有效降低系统性风险发生的频度和杀伤力。

　　从上面的分析可以看出，外部政府治理机制目标的核心可以归结为外部会计信息披露体系的建立。不仅如此，外部政府治理机制的运作过程也与会计信息披露密不可分。外部政府治理机制的运作过程可以表述为：制定监管制度→实施监管制度→检查监管制度的执行情况→对违规行为进行处罚→根据环境变化改进监管制度。相应地，外部会计信息披露体系的运作过程表现为：

　　首先，监管部门制定会计信息披露准则。如美国，由证券交易委员会（SEC）先后制定了《S－X条例》、《S－K条例》、《财务报告公告》（FRR）和《会计审计实施公告》等②。其中《S－X条例》主要规定了上市公司财务报表的具体格式与内容，以及附表、底注的具体披露要求；而《S－K条例》主要规范非财务报表信息的披露；而在中国，中国证监会（CSRC）自1993年以来先后制定了一系列信息披露内容与格式准则，对中国上市公司的会计信息披露行为进行了从内容到格式的全面规范。

　　其次，监管部门监督会计信息披露准则的执行情况。监管部门对会计信息披露准则执行情况的检查可以从以下两方面来进行：（1）形式审查。监管部门可以依据会计信息披露准则对上市公司披露的信息进行形式审查，重点在于检查其是否存在重大遗漏、错误等；（2）实质审查。监管部门可以深入上市公司实地，对上市公司所披露的信息进行有针对性的核实。

　　再次，监管部门对上市公司的会计信息披露行为做出相应的奖惩。监管部门对于严格遵循会计信息披露准则的上市公司，可给予适当奖励，包括通报表扬、一定期限内信息披露豁免审查等；而对于那些未按准则要求披露信息的上市公司，则可以现其情节给予程度不等的处罚，诸如：通报批评、限期整改、暂停交易、强制退市以及启动司法程序（进行民事赔偿和刑事惩罚）等。

　　（三）外部社会治理机制与外部会计信息披露

　　公司外部社会治理机制主要指中介机构的信用机制，它是公司治理结构有效运行的一面“防火墙”。我们认为，外部社会治理机制与外部会计信息披露的关系体现在以下两个方面：

　　首先，外部会计信息披露是外部社会治理的核心内容之一。外部社会治理的主体主要有：会计师事务所、律师事务所、证券公司以及交易所等。从会计信息披露角度分析，这些治理主体的治理功能分别可以表述为：会计师事务所为公司对外披露会计信息的可靠性和相关性提供审计鉴证的信用服务；律师事务所为公司股票发行时披露的各项事项③的合法合规性、真实有效性等发表公正性意见；证券公司信誉的形成来自于为证券市场提供高品质的股票，相应地证券公司应该为公司披露信息的真实性、准确性及完整性提供恰当的信用保障；交易所的职能则在于发现并查处未按会计信息披露准则进行披露的上市公司。

　　其次，外部社会治理状况与外部会计信息披露质量有内在的关联度。一般说来，外部社会治理状况越好，中介机构的信用度越高，会计信息披露的质量越高。这是因为，一方面中介机构身份独立、服务专业化，更能站在第三方的立场上对公司披露的信息做出客观、公正的评价；另一方面，信誉是中介机构的立身之本，理性的中介机构绝不会以自己的信誉去交换所谓的经济利益。出于对自身信誉的追求与维护，中介机构必然严格遵循有关信息披露标准和法律规定，为社会提供可信的中介服务。这样，有效的社会治理机制将产生巨大的威慑力量，能够最大限度地遏制不诚实信息的形成与蔓延。相反地，如果整个社会治理机制尚未健全，不守信用的中介机构不能得到应有的惩处，格守信用的中介机构却因不能与客户的“默契合作”而时有客户离去，出现所谓“劣币驱逐良币”现象。在这种情况下，中介机构不仅不能担当起维护证券市场交易秩序的重任，反而可能屈从于眼前的经济利益，与上市公司合谋造假，助长上市公司虚假披露会计信息的行为。

　　三、结束语

　　会计信息披露是解决会计信息需求者与生产者之间信息不对称问题的重要装置，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。公司治理结构是一种对工商业公司进行管理和控制的制度体系，其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展。上市公司会计信息披露与公司治理结构关系密切、双向互动。在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重大的作用。与此同时，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息披露行为的改进。以会计信息披露为切入点，我们为优化公司治理结构探索了一条新的思路。以优化公司治理结构为导向，我们为改进上市公司会计信息披露质量开辟了一条新的路径。