[摘要]通过实例计算，说明不同合并会计方法下盈利指标存在很大的差异。鉴于权益结合法（相对购买法而言）对合并后的利润会产生较大影响，许多国家都严格限制使用此法，这促使我国在将要制定的合并会计准则中，必须认真处理两种合并会计方法。

　　[关键词]权益结合法；购买法；净利润；每股净资产；净资产收益率

　　从国际上看，合并会计方法主要有权益结合法和购买法。迄今为止，我国尚未制定企业合并会计准则，在实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》等来处理企业合并账务。就其内容来看，实际上规定合并业务只能采用购买法。

　　一、权益结合法与购买法的比较

　　在会计处理上，权益结合法与购买法有以下不同：

　　表1　　权益结合法与购买法的比较

　　　　　　　　　权益结合法　　　　购买法

　　被并企业净资　原始账面价值　　　公允价值(我国为评估价)

　　产的计价基础

　　是否确认合并　不确认　　　　　　在合并资产负债表中确认,

　　商誉　　　　　　　　　　　　　　并在合并后不超过40年的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　期限内摊销①

　　是否并入被并　不论合并发生的时　只并入合并日后的利润

　　企业全年利润　间均应并入

　　被并企业的资　并入合并企业中　　编制合并报表时予以冲销

　　本公积和留存

　　收益

　　由表1可以推断出，在权益结合法下，由于不存在摊销商誉，可以并入被并企业的未分配利润及全年净利润，所以合并企业合并当年的净利润必定大于购买法下的净利润。同时我们看到，两种合并方法中所并入的净资产计价基础不同，这样与净资产、净利润有关的财务盈利指标在两种合并方法下必然不同。虽然许多盈利指标都与净资产、净利润有关，但这里我们选用净利润、EPS（每股净利润）、净资产收益率3个比较有代表性的指标来说明问题。这是因为净利润是企业盈利能力的直接体现，每股净利润是投资人评价企业股票价值的常用指标，而净资产收益率≥10％在我国又是企业具有增发新股再次筹集资金的重要条件之一，所以这些指标对于任何一个合并企业来讲都是非常重要的。那么，哪种方法计算的盈利指标更为合理？这两种方法下各种盈利指标的差异有多大？这两种合并会计方法能否并存？这些问题应当在制定合并会计准则之前有一个清楚的认识。

　　二、案例研究

　　我们通过计算分析“清华同方吸收合并鲁颖电子”的案例来回答以上问题。

　　根据公开发行的资料可知，1998年6月30日，清华同方通过向鲁颖电子定向发行普通股，按1：1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持全部股份，吸收合并鲁颖电子。

　　表2　　合并前后股东构成的变化

　　　股　　东　　　　　　　　　　未流通股份　　　　　　　　已流通股份

　　　　　　　　　　　　　　 股数(万股)　比率(％)　　　　 股数(万股)　比率(％)

　　清化同方,合并前(合并后)

　　大学企业集团国有股　　　 9855(9855)　59.35％(54.39%)

　　境内法人持有股　　　　　　 450(450)　2.71％(2.48％)

　　境内上市的普通股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6300(6300)　37.94％(34.76％)

　　鲁颖电子,合并前(合并后)

　　山东沂南国资局法人股　　 10099(560)　36.94％(3.09％)

　　境内上市的普通股　　　　　 (957)　　　　(5.28％)　　　　　1722　　　　63.06％

　　注：括号内的数字为占合并后存续人的股数与比率。鲁颖电子的该部分流通股合并3年后方可上市流通。

　　鲁颖电子合并前的平均股权证转让价为7元，清华同方的平均市场价为32元，这里假设法人股与流通股按同一价格交易，采用北京中华资产评估有限公司出具的鲁颖电子1998年6月的净资产评估值5780万元，产生的商誉按10年摊销。若采用现金购买，收购所用的现金来自银行借款，借款利率为6.39％。为了全面理解购买法与权益结合法的差异性，本文考虑3种情形，即采用权益结合法、采用现金购买与采用换股购买，来分析不同情形下对企业净利润、EPS、净资产收益率的影响。

　　资料中显示，合并基准日为1998年6月30日，但此处我们假设合并发生在1998年1月1日，这样无论是权益结合法还是购买法，鲁颖电子1998年的利润都会计入清华同方的合并后利润中。如果在这种情况下两种方法对净利润的差异都较大，那么发生在期中，权益结合法的利润则会远大于购买法。在具体分析两种方法的差异之前，首先列示3种情形的分录：

　　根据清华同方1999年6月12日《吸收合并公告书》中的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表，可推断其采用的是权益结合法。分录如下：

　　净资产6599（账面值）（7361-762）

　　股本1517（560+957）

　　资本公积2828（4345-1 517）

　　盈余公积608

　　未分配利润1 646

　　根据资料可推断，若采用现金购买，则分录如下：

　　净资产5780（公允价）

　　商誉13337（倒轧）

　　股本2731（1722+1009）

　　资本公积16386（1722+1009）×7-（1722+1009）

　　若采用换股购买，则分录如下：

　　净资产（公允价） 5780

　　商誉42764（倒轧）

　　股本1517（560+957）

　　资本公积47027（560+957）×32-（560+957）

　　下面我们讨论3种情形下对合并存续公司（清华同方）1998年底净利润、EPS、净资产收益率的影响。

　　在权益结合法下，净利润=未合并的清华同方1998年的净利润+鲁颖电子1998年的净利润=10476+762=11 238，净资产=未合并的清华同方1998年的净资产+鲁颖电子1998年的净资产=63619+7 361=71081，EPS=11238/（16 605+1 517）=0.62，净资产收益率=11238/71081×100％=15.81％。

　　若采用现金购买，则净利润=10467+762-1333.7-1 222.6×85％=8864（其中1 333.7是商誉分10年摊销，1222.6×85％是投资成本），净资产=63 619+5 780=69 399，EPS=8 864/15 506=0.53，净资产收益率=8864/69399=12.77％。

　　若采用换股购买，则净利润=10 476+762-4276.4=6961，净资产=63619+5780=69399，EPS=6961/18122=0.38，净资产收益率=6961/69366=10.3％。

　　（一）研究结论及政策建议

　　1.与未吸收合并鲁颖电子的清华同方1998年各项指标（净利润为10476万元，EPS为0.62，净资产收益率为16.47％）相比，采用权益结合法较大地提高了清华同方（存续公司）的净利润，稍稍降低了EPS和净资产收益率。而在购买法之下，各项指标明显降低，尤其是采用换股合并，净利润由10476下降为6961，降幅达33.5％；EPS由0.63下降为0.38，降幅达40％；而净资产收益率也由16.47％骤降到10.3％。若低于10％，清华同方将失去一次增发新股的机会，这对于任何合并企业来讲，都是一项重大损失。由此可以推断，如果国家没有明文规定采用哪一种会计合并方法，任何合并企业均会倾向于采用权益结合法，尤其是在换股合并的方式下。

　　2.就权益结合法与购买法而言，净利润之间的差异主要是由商誉造成的。在权益结合法下，不确认商誉，合并后的净利润即为合并的两家企业的净利润之和。而在购买法下，还要减去合并确认的商誉，由购买被并企业的成本减去其公允价值得到。由前面计算可以看出，换股购买下的商誉要远远大于现金购买法下的商誉，公允价值在两种购买法下均相同，差异主要是由购买成本的不同造成的。换股购买时，是把鲁颖电子的股数按换股比例换算为清华同方的股数后，再乘以清华同方的市场价作为购买成本。因为32元的清华同方价格与7元的鲁颖电子的市场价差异远远大于换股比例1.8：1的差异性，所以换股购买下的购买成本远远大于现金购买下的购买成本，进而得出商誉的差异性。因此，在换股购买下减去较大的商誉摊销后，只能得到相对较小的净利润。由此可以得出，当合并双方股票价格差异与换股比例的差异较大时，也即合并双方的规模差异较大时，换股购买法的净利润就低于现金购买法的净利润，进而也就更低于权益结合法下的净利润。这样我国在制定合并会计准则时，必须考虑合并双方规模差异性大小对选择合并会计方法的影响。

　　3.EPS之间的差异是由净利润和股数的差异造成的。权益结合法与换股购买法下的股数相同，所以EPS由0.62下降为0.38，全部是由净利润造成的。虽然现金购买下的股数不同于权益结合法与换股购买法下的股数，会对EPS的变化造成一定的影响，但可以看出，EPS的变化主要是由净利润的不同引起的。另外，净资产收益率的变化不但与净利润有关，还与净资产有关。在净资产收益率由15.81％下降到10.3％的过程中，净利润的下降起到了主要作用。相反，净资产的下降（购买法中5 780的评估价值小于权益结合法中的净资产账面价值7 361）起到了抑制作用。如果本案例中的净资产评估价值符合一般规律，即高于账面价值，则净资产收益率可能会下降到10％以下。如果出现这种情况，任何企业在换股合并时也不会采用购买法。这提示我们在制定合并会计准则时，不但要考虑企业为操纵净利润而使用权益结合法，还要考虑合并企业是否为了得到增资扩股的机会而进行合并。

　　（二）研究的局限性

　　1.在本案例中，将未流通股份与流通股份按同一价格进行交易，如鲁颖电子的流通股与法人股均以7元的价格计算，并不符合实际情况。一般来说，当非流通股份上市流通后，会带来股价的下跌，所以应将未流通股份的价格打些折扣，但具体打几折也没有标准，只能由主观确定。

　　2.上述计算中，没考虑发行费用、佣金等方面的影响，所以计算结果仅为近似值，而不是本次合并盈利指标的精确数据。另外，限于篇幅，本文对案例背景交待不多。

　　3.本文对清华同方使用权益结合法的合理性未作展开论述。

　　（三）进一步的思考

　　从以上分析可以看出，在权益结合法下，企业可以达到操纵净利润，提高净资产收益率，获取增发新股资格的目的，它们必定倾向于使用权益结合法。这也就解释了为什么有些国家严格限制甚至完全禁止使用权益结合法。那么，我国在制定合并会计准则时，是否也应完全禁止使用权益结合法呢？笔者认为，目前完全禁止并不合适，因为购买法的公正性主要体现在对被并企业的净资产按公允价格入账，然后倒轧商誉，确定合并后的净利润。净资产公允价是该方法正确估算净利润的主要前提，但在我国公允价是由评估价来代替的，而评估价多采用重置成本法得到，该方法在估价资产价格时，不考虑个别资产的盈利能力，将好的资产与差的资产同时考虑，经常导致评估结果不真实。鉴于重置成本法的弊端，实务界又提倡使用收益现值法，认为此法是用个别资产未来收益的贴现值来计算，相对重置成本法具有客观性。但笔者认为，收益现值法在收益值、贴现率和收益期限的确定等方面也存在很大问题，使用收益现值法确定的评估价格可能会比重置成本法确定的评估价格更不准确。在这种情况下，企业采取购买法确定的各项盈利指标仍含有许多人为操纵的成分，此时也不能盲目禁止采用权益结合法。如何权衡使用权益结合法与购买法，是我们需要进一步思考的问题。

　　注：①美国税法规定，商誉不能在税前扣除。

　　[参考文献]

　　[1]陈信元。合并会计报表[M].上海：上海财经大学出版社，2000.

　　[2]余恕莲，毛洪涛。合并报表联营法的存废之争及其理论思考[J].外国经济与管理，2000，（11）。