商誉是现代企业一种重要的无形资产，随着当今企业资源构成、经营理念、管理模式和组织结构的变化，商誉在企业全部资产中所发挥的重要作用在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。但由于商誉所具有的特殊性质——它是所谓“最无形”的无形资产，其会计处理至今仍是会计理论与实务中的一大难题。购买商誉与企业的合并收购行为密切相关，更是商誉讨论中的热点。本文从分析购买商誉的概念及其构成要素出发，系统揭示其确认、计量、摊销和减值重估等会计处理问题，并对相关会计理论课题进行思考。

　　一、购买商誉的概念和构成要素

　　购买商誉和自创商誉是按商誉的不同形成来源对其所进行的划分。通常认为，自创商誉是企业在长期的生产经营过程中，凭借多方面的主客观因素自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源，因为这些优越条件与无形资源的存在，可以使本企业能够较其他同类企业获取更高的收益。由于自创商誉的形成是一个长期的过程，其价值构成复杂，形成成本具有不可验证性的特点，因而被排除在传统的会计确认计量体系之外。与此不同，购买商誉是企业并购时，由于收购方企业对被收购企业存在着良好的预期，认定其能够在未来时期获取正常水平以上的超额收益，因而确认的后者所拥有的各种优越条件与无形资源。这一定义体现了购买商誉的经济实质，是会计理论中购买商誉范畴的题中应有之义，也是理解购买商誉理论、探讨购买商誉会计处理方法的基础，我们称之为概念可见，企业并购交易的客观存在，为购买商誉的会计处理提供了现实的基础和可行性，使其容易按照传统的会计方法进行处理，成为当前商誉会计理论与实务中的核心问题。

　　购买商誉的形成与企业并购密切相关，而企业合并会计处理的基本方法则直接决定着购买商誉的会计表达及其核算方法。现行会计实务中，企业合并会计处理的基本方法主要有购买法和联营法，只有在购买法下，才涉及购买商誉问题。从会计方法应用的角度，美国会计原则委员会（APB，1970）将购买商誉定义为，企业并购过程中产生的，收购方企业所支付的收买成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额，该差额通常为正值，若出现负值则称为负商誉。该定义虽然未能指明购买商誉的本质属性，但为解决购买商誉的确认、计量等会计处理问题提供了基本的思路，因而具有广泛的指导意义，本文称其为概念Ⅱ概念I与概念Ⅱ不仅对购买商誉定义的角度不同，而且二者所界定的购买商誉内容也有差别。由于受到并购双方谈判技巧和市场供求关系等因素的影响，按照概念Ⅱ所确认、计算的购买商誉价值中，很容易会包括某些非商誉的因素。因此，与概念I相比，概念D是一种相对广义的购买商誉定义。

　　与上述观点不同，有学者（Johnson，Petrone，1998）认为，从最广泛的意义上，购买商誉可以被定义为一种“购买溢价”（purchase preminum），是由收购方企业支付的超过被收购企业净资产账面价值的收买成本部分，这里我们将其称为概念Ⅲ。

    以全面分析实务中对购买商誉进行会计处理所包括的实际内容为基础，他们认为购买商誉主要由以下几个部分组成：

    A.被收购企业净资产公允价值与其已确认账面价值的差额

    B.因为种种原因未能由被收购企业确认的其他净资产的价值

    c.被收购企业持续经营中各种得以存续的优越条件和无形资源所具有的公允价值

    D.通过企业并购实现收购方企业与被收购企业的整合所具有的公允价值

    E.收购方企业由于高估被收购企业净资产而多付的价值

    F.因为并购双方的讨价还价而导致收购方企业多付或少付的价值

    据笔者所知，这是迄今为止关于购买商誉内容的最为宽泛的解释。这一划分对于我们深入认识购买商誉的概念与内容，在理论与实践的相互结合中完善购买商誉的会计处理方法提供了有价值的研究思路。

　　二、购买商誉的确认

　　将购买商誉确认为一定的要素项目，是对其进行会计处理的起点。概括而言，当前世界各国关于购买商誉会计处理的总的原则是承认它的存在并要求对其加以确认，但在具体做法上却不尽相同，主要有三种观点和方法：一是将购买商誉资本化为企业的永久性资产，以后时期不摊销；二是将购买商誉资本化为企业的无形资产，在以后一定时期内系统分期摊销；三是购买商誉不资本化为企业的资产项目，而是从企业的所有者权益中立即注销。可见，三种处理方法的分歧首先在于是否将购买商誉资本化。

　　从各国的会计准则来看，坚持购买商誉应该确认为企业的资产，是美国会计界长期所持的观点。最早可见于会计程序委员会（CAP）1953年发布的第43号《会计研究公报》，此后APB和FASB都坚持了这一立场，但三个机构都没有就购买商誉与资产概念的关系做出明确的理解。与此相反，英国会计准则委员会（ASB）的第10号《财务报告准则》认为：“由于企业并购所形成的商誉既不是企业的资产，也不是企业立即的价值损失。”（ASB，1997）问题在于，该项准则并未解释其认定购买商誉不符合会计资产概念的理由，并且在具体的会计处理方面它也还是将购买商誉当做企业的资产看待，因而其结论也就难以便人信服。

　　从会计理论的角度考察，任何一个经济事项能够被确认为资产的必要条件，首先要看其是否符合资产的定义，然后才讨论它的计量及其对会计信息质量的影响等问题。按照目前最常用的定义，“资产是由特定实体通过以往的交易或事项所取得或控制的，可能的未来经济利益。”（FASB，1985）

　　以此为标准为前述Johnson和Petrone所划分的购买商誉六项组成内容进行分析，A和B与被收购企业相关，而非会计概念结构中的商誉内容。具体说来，A的产生主要是由于两个原因：一是在某些情况下企业难以准确确定其净资产的公允价值；二是企业为了借此尽量缩短商誉摊销影响未来报告收益的时期。因此，它本身并不是独立的资产项目，却是其他资产价值的组成部分。B则指的是企业某些原本在性质上属于可辨认的无形资产，由于它们不符合会计确认的标准，或是因为会计确认标准中的某种限制条款的制约，使其无法作为可辨认的无形资产得到确认（如未完成的研究开发项目）。这些资产是企业的无形资产，但从理论上讲属于可辨认的无形资产。

　　E和F都与收购方企业相关，但二者同样不能算作会计概念意义上的商誉。E本身并非资产，它甚至也不构成任何资产的一部分，而只是一种计量误差的体现。F则在性质上更符合会计概念结构中的损失或利得的定义。所以，这两个要素不仅不是购买商誉的应有组成部分，它们根本就不应列人资产的范围之内。只有C和D才符合前面的购买商誉概念I的雾求，属于真正会计理论范畴的购实商誉内容。C可以理解为早在合并前被收购企业就已经通过自创或以往的企业合并事项业已形成的商誉，所以亦可称为“持续经营商誉”。这一概念表明，被收购企业作为合并前已经存在的实体，具有借助其全部净资产获取超额收益的能力，而如果这些资产与负债项目是被分别出售和取得的，则企业也就丧失了获取相关超额收益的能力。因此，购买商誉的这部分价值是以被收购企业作为独立企业的市场价值为基础的。或者说，哪怕不考虑企业并购本身的目的，收购方企业仅仅是可想保持被收购企业作为一个独立实体的正常经营状况，也必须支付这部分成本。和C相比，D虽然也符合购买商誉的理论涵义，但它却是企业并购交易的直接产物，在企业联合之前并不存在，因此可叫做“合并商誉”。这部分商誉的价值的计算，应以收购方企业支付的收买成本超过被收购企业作为独立实体的市场价值的部分为基础，其数额因各个特定的企业合并案例而异。购买商誉的这两部分构成内容，既能够为企业创造未来的经济利益，又能够满足为企业所控制并产生于以往交易事项的限制性要求，因而符合确认为资产的基本条件。

　　以上分析表明，现行会计理论和准则里的购买商誉概念，与实务中进行购买商誉会计处理的业务内容，事实上存在着广义与狭义之分。狭义的购买商誉概念，即前述的概念I，真正体现了商誉的经济实质，但在内容上只应包括以上C和D两个部分。广义的购买商誉概念，指的是前述的概念Ⅱ和概念Ⅲ，并且只有概念Ⅲ才能将上述六个部分的所有内容概括完全。造成这种现象的原因在于，虽然在概念上，我们可以对购买商誉的各个不同部分，及其与企业相关资产或其他要素项目的界限加以清晰地划分，但在实际经济生活中，将以上六个部分彻底区分开来往往是极为困难的，广义的购买商誉定义通常更能体现实务中对商誉进行会计处理的实际。因而，认为购买商誉符合会计资产的概念，主要是针对狭义的购买商誉概念及其内容而言的，但在实际进行计量、摊销等会计处理时，我们也不得不经常顾及广义购买商誉的内容。出于对购买商誉性质及其构成复杂性的认识，FASB近来指出：“在当前的会计实务中，收买成本超过被收购企业净资产公允价值的差额都被记作了商誉，而不是单独作为可辨认的无形资产处理。”为改进会计实务，该委员会要求：“所有能够可靠计量的无形资产，都应该从商誉中分离出来，以其各自的公允价值在收购方企业的会计报表上列示。”（FASB，1999）

　　三、购买商誉的计量

　　购买商誉的计量与商誉本身的特点密切相关。概括而言，商誉的特点主要包括依附性、整体性、价值波动性，以及商誉价值与其形成成本的弱相关性。正是这些因素决定了商誉的价值评估与计量不可避免地带有较强的主观性色彩。

　　虽然商誉的计量难度很大，但还是可以采用近似的方法对购买商誉进行计价。通常有两种基本的计量方法，一种是超额收益法，另一种是超额成本法。

　　超额收益法招商誉视为企业获取未来超额收益的能力，依据的是“一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的会计理论观点，认为由于商誉为企业所创造的是高于平均水平以上的或称超额的收益（例如，超过同行业平均水平的收益），所以这种超额收益的现值可以作为对商誉价值的一种计量。严格说来，这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴近于会计理论意义的商誉价值，但其最大的缺陷在于缺乏可验证性。使用该方法必然要面临预测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的折现率等问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假设，因此其计量结果的可靠性较差。从理论上讲，这种方法既可以用于企业自创商誉的价值确定，也可以用于企业并购过程中对购买商誉的计价。

　　与超额收益法相比，超额成本法的最明显的优点就在于其更为客观、可靠。在这种计量方法下，商誉只有在企业被收购时才予以确认和计量。企业并购中，收购方企业所支付的收买成本与其所取得可辨认净资产市场公允价值之间的差额即为购买商誉的价值（如果收买成本低于取得可辨认净资产的市场公允价值，则为负商誉）。因为实际发生的产权交易的存在，使得运用超额成本法的计量结果易于验证，更容易为传统的会计模式所接受，因而这种方法在实践中的应用也最为普遍。正如APB第16号《意见书》所指出的，“采用购买法处理的企业合并交易，是计量商誉唯一客观的途径。”（APB，1970）但这种方法也有缺点，由于并购双方的讨价还价等原因，使最终确定的商誉价值难免会掺杂某些并不符合商誉经济性质的因素。

　　四、购买商誉的摊销

　　前已述及，关于购买商誉应否摊销，会计界至今仍有争议。无论主张购买商誉摊销与否都各有其一定的理论与实践依据，双方争论的根源仍然在于购买商誉对企业未来收益影响的不确定性。不管理论界的讨论如何激烈，目前会计实务中占主流的还是将购买商誉确认为无形资产并加以系统分期摊销的处理方法。美、英、法、德、加拿大等国家的会计准则和国际会计准则中，都要求企业采用或选择采用这种方法。坚持购买商誉应予摊销的主要理由是：首先，商誉作为企业一种获取超额收益的能力不可能永久保持，随着经济社会的发展，新的科学方法和管理技术在不断涌现，企业之间的竞争也愈演愈烈，因此企业原有的商誉从总的发展趋势上来讲价值是在日益减少，应该合理摊销。其次，购买商誉是收购方企业为了在以后获得超额收益所付出的代价，其所产生的效益只有在合并后若干年内才能表现出来，遵循权责发生制和配比原则，理应将其在受益期合理分配。如果不摊销商誉，将会给管理当局掩盖其由于决策失误，在企业并购中多付收买成本的不良业绩提供可乘之机。最后，既然现在的会计实务中并不单独确认企业的自创商誉，而是将与其形成有关的各种费用在发生当期作为期间费用处理，所以摊销购买商誉，便其与企业的各期收人相配比，也是与对自创商誉的处理思路相一致的。

　　从具体的摊销方法来看，除非有证据表明存在更为适当的方法，商誉摊销通常都采用直线法，关键是确定合理的摊销期限。在各国会计准则中，对于购买商誉的最长摊销期限的要求并不一致。其中，美国和加拿大的最长，规定为40年，澳大利亚、英国、法国和国际会计准则中是20年，在日本则只有5年。从理论上讲，摊销期限应是购买商誉预计能够为企业带来未来经济利益的时间区间，但在实际确定时一般应综合考虑以下因素的影响：

   （1）企业的产品组合

   （2）企业或行业可预计的寿命

   （3）迸人企业所处行业的难易程度

   （4）产品陈旧、需求变化以及其他经济因素的影响

   （5）关键雇员个人或集体的预计服务年限

   （6）与客户及供应商的关系

   （7）竞争者或潜在竞争者可能采取的行动

   （8）影响商誉有效年限的法律、条例和合同规定等。

    在这些因素的影响下，一般企业所确定的摊销期限都会远远短于准则规定的最长期限。考虑到当今科学技术的飞速发展，同时也是适应会计国际化发展的要求，FASB在1999年发布的《征求意见稿》中，提出了将商誉摊销期限缩短为20年的建议。

　　五、购买商誉的减值重估

　　购买商誉经过确认进入会计系统以后，除了按照既定的摊销方案系统分期摊销之外，还要进行减值重估。这主要是因为商誉从要素分类上属于企业的长期资产，并且它的价值又很容易在短时间内发生大幅度的波动，所以仅仅按直线法进行摊销，有时尚不足以反映其价值减少的‘清况。

　　以美国为例，早在1970年APB发布第17号《意见书》时，就已经涉及到了商誉等无形资产的减值重估问题。根据该《意见书》的要求，企业应该定期对包括商誉在内的各种无形资产的预计使用年限加以重新评价，以确定经济事项与环境的变动是否影响到各种无形资产的剩余使用寿命。如果评价的结果显示特定无形资产的剩余使用年限必须进行调整，则这种对无形资产剩余使用年限的估计的变动应该通过摊销率的变化反映出来。

　　此后，1995年FASB发布的第121号《财务会计准则》，对商誉的减值重估问题做出了进一步的规定。该项准则要求，企业在出现以下经济事项时必须对其相应的资产项目进行减值测试：

   （1）资产市场价值的急剧下降

   （2）资产使用程度与方式的明显改变

   （3）资产物质实体的显著变化

   （4）法律规定和企业经营环境等发生不利于企业生产经营的重大调整

   （5）购买成本大大超过最初预计的取得成本

   （6）具有完整记录的经营或现金流量的损失

   （7）预测结果显示的持续的资产损失

    只要减值测试的结果表明，一项或一组资产的现行账面价值超过了其使用可能为企业带来的非折现的未来现金流量的总额，则可以认为企业的资产己经不能重获，必须确认其减值损失。此时，该准则要求企业通过减值调整，将该项（组）资产以历史成本为基础的账面价值减少到公允价值，相应地，资产现行账面价值超过其公允价值的差额即为减值损失。经过减值调整后的资产项目获得了新的计价基础，已确认的减值损失在以后会计期间不得还原。根据该项准则的规定，如果企业接受减值测试的一项或一组资产是应用购买法、通过企业并购取得的，那么与此合并事项相关的购买商誉也应该一起参加减值测试。

　　自1996年以来，为了适应新的企业合并浪潮和会计国际化发展的需要，围绕着取消联营法的议题：FASB在致力于完善企业合并与台并报表会计准则的过程中，对购买商誉的会计处理进行了新的探索。该委员会在1999年的《征求意见稿》中，对上述第121号准则中的规定做了补充，提出当出现以下情况时，企业也应该对商誉进行减值测试：

   （1）资产负债表日，报告企业净资产的现行账面价值高于其公允市场价值
 
   （2）与市场整体变动趋势并不一致的，取得日后企业股票价格的大幅度下降

   （3）对确定收买价格有着重要影响的预计未来事项，其发生的可能性在收买价格确定之后出现了重大变化

   （4）一个或多个商誉构成要素状态或预期状态的不利变动

    此外，该《征求意见稿》还建议，无论是否存在以上迹象，只要在取得日具备下列一个以上的因素，企业购买商誉必须在取得日后两年内进行减值测试：

   （1）收购方企业所支付的收买成本远远超出了被收购企业在开始考虑合并前所具有的市场公允价值

   （2）企业并购交易中明显存在着激烈的竞价过程

   （3）在全部收买成本中商誉占有非常大的比重

   （4）收购方企业主要是以股票来支付其收买成本的

    如果这一建议得到通过，将极大改变现有的会计实务。

　 《国际会计准则》第36号已明确了对购买商誉发生减值时的会计处理方法。

　　购买商誉的减值重估，是在初始确认和常规的摊销程序之外，结合商誉自身的特点所实施的会计处理过程，它不仅进一步完善了购买商誉的会计处理方法，而且也是会计稳健性原则的又一次体现。值得注意的是，虽然经过较长时间的探索，但其在具体操作方面也仍然面临不少问题，最突出地表现为，商誉在性质上是与被收购企业的多种因素相关联的，其中既有整体因素也有局部因素，因此要达到上述准则的规定，分单个（组）资产对与之有关的商誉进行测试事实上很难做到。