商誉是指交易发生日购买成本超过企业所购可辨认资产和负债的公允价值的部分，是母公司对子公司的长期股权投资成本（或购买成本）高于子公司净资产（资产的公允价值减去负债的公允价值）的差额。

　　目前，对商誉本质的共同认识是“超额盈利能力”。但“超额盈利能力”是一个很抽象的概念，而会计确认的对象必须是可视化的。不妨比较一下，对会计上“一般盈利能力”的确认是通过各种可视化的资产（负债）项目实现的。对抽象的能力进行确认显然是暂时的，因为形成“一般盈利能力”和“超额盈利能力”的原因是很复杂的。由此，我们提出研究商誉的另一种思路：把商誉作可视化或者归因化处理，也就是对会计的确认项目进行补充、修订，而不是笼统地提出一个“超额盈利能力”概念。这样，商誉无论是自创还是外购，其确认问题可以一并得到解决。

　　对于形成“超额盈利能力”的原因，目前有三种观点：一是创新，即建立一种新的生产函数，能够把生产因素和生产条件有效地组合起来，从而提高生产效率；二是承担风险，即如果某一行业风险大，则其经营者要求更高的利润率以补偿其可能的损失；三是垄断，主要是指经济上的卖方垄断和买方垄断，是一种权力占有或资源独具。这三个不同的原因所导致的结果是一样的，即向顾客提供了独特的产品和服务。由此结果可以推知，形成“超额盈利能力”的原因是独特性和唯一性，毕竟能够获得超额利润的只是少数企业。而能力的载体是企业资产，所以能够获得超额利润的企业必定拥有其他企业所不具备的资产要素，并且企业拥有的创造“一般盈利能力”的资产要素没有缺损。这意味着创造“一般盈利能力”的资产能够同创造“超额盈利能力”的资产明显区分开。这也是我们的研究能够进行下去的前提条件。

　　下面，我们列举几个例子具体分析一下，或许能够发现新的问题。美国财务会计准则委员会在20世纪60年代发布的第10号会计论文研究集将商誉的构成内容总结为十五个方面：⑴优秀的管理队伍；⑵出众的销售经理或组织；⑶竞争对手管理上的弱点；⑷有效的广告；⑸秘密制造工艺；⑹良好的劳资关系；⑺卓越的信用等级；⑻高瞻远瞩的人员培训计划；⑼通过慈善捐款或委派员工参与公益活动而建立的社会威望；⑽竞争对手经营的不景气；⑾与另一家公司的良好关系；⑿战略性的地理位置；⒀才能或资源的发现；⒁有利的税收条件；⒂与政府的良好关系。

　　1977年，美国会计学者Falk和Gordon采用问卷方式对企业高层管理人员进行了调查，并对调查结果进行了分析。他们将商誉的构成内容分为四类十七项：A类因素，增加短期现金流量因素：⑴生产的经济性；⑵筹集更多的资金；⑶现金准备；⑷较低的资金成本；⑸降低存货的持有成本；⑹避免交易成本；⑺税收优惠。B类因素，稳定性因素：⑻保证供应；⑼减少波动；⑽与政府的良好关系。C类因素，人力因素：⑾管理才能；⑿良好的劳资关系；⒀优良的员工培训计划；⒁完善的组织结构；⒂良好的公众关系。D类因素，排他因素：⒃接触和使用某些工艺或技术；⒄商标。

　　首先，上述分类显然不能满足我们的研究要求，因为它包括一些企业外部的不可控因素，如“竞争对手管理上的弱点”、“竞争对手经营的不景气”这两项不为企业所拥有和控制，不符合资产的定义，因此应排除在外。进一步讲，所谓的“超额盈利能力”是企业自身的能力，强调的是“企业自身”，就会计确认而言，强调的是揭示“内因”。当然，这并不是忽视“外因”，毕竟利润的获取和价值的创造是“内因”和“外因”共同作用的结果。在处理内、外部因素的关系上，我们看到的趋势是，不仅将资产价值置于所创造利润的绝对值评价体系，还加上了由于外部因素导致的相对值评价，例如各项减值准备的计提。我们认为，“超额盈利能力”实质上是一个相对值，并不像其在资产负债表中列示的那样是个具有稳定性的绝对值。而且，由于竞争对手的模仿和技术进步，“超额盈利能力”极易丧失，所以更应该强调外部因素的影响，但不是把外部因素纳入“超额盈利能力”的范畴。

　　其次，上述分类只是在描述现象和行为，而没有揭示原因，难以用会计语言进行归纳（确认与计量）。我们应该对其进行分析或者整合，使之符合会计确认和计量的要求。例如，对于“与政府的良好关系”，可以将其归因于企业某高层人士的交际能力，即人力资本范畴。由此，我们得出了解决商誉确认问题的两个途径：修正一些项目的定义，如无形资产；增加一些确认要素，如人力资本、企业文化。

　　需要注意的是，影响企业“超额盈利能力”的因素多且复杂，但这并不意味着商誉的分析和确认是单个企业的事情。我们必须找出影响企业“超额盈利能力”的共同因素，即首先从行业分析开始。这是一项艰巨的工作，毕竟获得超额利润的是极少数企业，而且技术改进、社会进步的影响使“超额盈利能力”只能是一个相对的动态概念，其获取、丧失、再获取、再丧失始终处于变动之中。加上由于竞争的存在，极易引起另一个确认上的障碍-商业秘密。但是，会计的确认和计量揭示出了利润（包括超额利润）形成的原因，有利于提高企业的经营管理水平，推动社会发展。