会计造假一直是令投资者愤怒、监管层头痛的问题。全球资本市场发生的众多公司丑闻事件使2002年成为丑闻之年。依靠完善的法律体系和强大的纠错机制，美国监管层迅速反应，制定出一系列的法案和改革措施，2002年成为美国自1933年以来的最重要的监管年。各项法案及措施的核心是会计改革，改革的结果将对资本市场的发展产生深远影响。借鉴美国会计改革的经验和成果，通过完善立法和法规体系、加大监管和惩罚力度，加强公司治理结构的建设、规范注册会计师队伍，将有助于规范我国上市公司的信息披露，维护证券市场的健康发展。

　　一、2002年国内外会计丑闻回顾

　　刚刚过去的2002年，无论在国内还是国外，都是名副其实的上市公司丑闻之年。在美国，2001年末的安然事件余波尚未平息，2002年又接连爆出Global Crossing、Adelphia、世界通信（Worldcom）和施乐公司的财务舞弊事件。在欧洲则是韦维迪环球打破沉默，承认自己在财务处理上有问题。澳洲则传出澳大利亚电讯（Telstra Co.）接受政府调查的新闻。在国内，2001年揭露出的银广夏、蓝田股份、麦科特的问题尚在查处，2002年中又有世纪星源、内蒙宏峰、纵横国际、ST春都、珠峰摩托公司接受中国证监会的调查。上市公司会计舞弊现象已经跨越国界，成为世界性的难题。

　　舞弊不仅导致公司股票价格的崩溃，造成投资者的巨额损失，公司自身也遭受毁灭性打击，不是被破产清算，就是陷入困境，更重要的是将数十年辛苦积累的信誉毁于一旦。与此相连的是，为舞弊公司提供审计服务的会计师事务所也一并跌入深渊——无论是曾为全球“五大”事务所之首的安达信，还是国内的业界翘楚中天勤，均成为陪葬品。

　　所有这些国内外丑闻的共同点是会计舞弊，由此，会计改革成为公司治理与资本市场改革的焦点。国外特别是美国监管政策一年来的发展表明：防止上市公司舞弊必须进行会计改革。

　　二、美国在2002年的监管努力及会计改革

　　美国的资本市场在市场规模、透明度、效率和监管方面，一直被作为全球的典范，其会计制度与信息披露等相关机制的严谨、可靠历来为各国推崇，并被广泛借鉴、模仿。虽然出现了安然等舞弊事件，但它仍是目前世界上运作方式最为先进的市场，特别是在公司丑闻发生后，灵活的反应机制以及强大的自我纠错能力充分体现了美国资本市场的高效与先进。美国的会计改革经验，将对完善我国上市公司信息披露体系具有十分重要的借鉴意义。

　　2002年4月，美国众议院通过了奥克斯利提出的会计改革法案。根据该法案，将在美国证监会（SEC）的领导下建立一个民间的会计监督委员会，该委员会具有限制审计企业向其审计客户提供咨询服务的权利。

　　2002年7月，美国参众两院通过了更为严厉的萨班斯会计监督法案，其要点包括3个方面：（1）会计标准与监督；（2）对“文件销毁罪”等公司犯罪作出更严厉的刑罚规定；（3）对于财务报告真实性公司高级管理人员具有责任。

　　法案在会计标准与监督方面，一是建立新的监管机构：即在美国证监会（SEC）下设一个独立运作的监管局，专门监管会计行业。这一机构的诞生标志着美国注册会计师业“自我监管”的历史的结终；二是明文禁止会计师事务所对其审计的上市公司提供某些非审计咨询业务，这最终导致原“五大”事务所的咨询部门的分立；三是要求建立审计师轮换制，会计师事务所应当每5年替换审计或负责协调的审计合伙人。

　　三、美国会计改革措施对我国的启示

　　在安然事件发生以前，国际五大会计师事务所依靠悠久的历史、一流的人才和全球的资源和丰富的经验，在国内享有很高的声誉。为解决层出不穷的虚假财务信息披露的难题，监管部门一度曾寄希望于国际会计师事务所。但是，安然事件及其后不断暴露出的公司丑闻使人们认识到，没有完善的法律环境、科学的制度安排，即便是信誉卓著的“五大”会计师事务所也会丧失立场，违背自己的职业标准。所以，要想规范上市公司的信息披露，关键还在于建立完善的法律体系、加大监管力度、提高注册会计师的独立性、完善上市公司的公司治理结构。参考美国会计改革的做法，我国应当对以下四个方面进行完善：

　　1.完善会计准则和上市公司信息披露制度

　　一套严谨科学的会计标准是上市公司会计处理和信息披露的基础，也是监管的基础。目前我国上市公司会计及信息披露的规范体系由两个层次构成：第一个层次是《公司法》、《证券法》、《会计法》以及《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规；经二个层次则是由财政部制定的会计制度及会计准则、证监会制定的《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》等规范。随着国际化程度的不断深入，我国的跨国公司已经开始形成一定规模，而且有相当一批企业进入美国、香港等地的资本市场，同时拥有A股、H股、N股的上市公司日益增多，这种情况下，对我国会计准则与国际接轨的问题愈发显得迫切。同时，不同市场的信息披露规范有较大的区别，但总的来说，国外市场比国内的规范更为全面和严格，有股东权益平等的情况下，国内的信息披露规范应当与国际接轨，完善我国的信息披露制度。

　　随着我国资本市场国际化和创新化程度的提高，金融衍生工具将不可避免走上舞台，并对会计规范提出更高要求。金融产品创新层出不穷，为防止公司采用安然的手段，通过复杂的金融工具交易逃避监管，应当抓紧对金融衍生工具的研究，制定相应会计准则以及披露准则，规范公司行为。

　　2.完善法律体系，加大监管力度

　　面对不断变化、不断创新、复杂程度愈来愈高的资本市场，法律总是显得滞后。为适应市场出现的新情况，必须不断出台新的规范，提高监管的水平。在萨班斯的会计监督法案之前，美国对公司犯罪的规定已经十分详细，但为了加强对会计舞弊的监管，该法案特别对诸如销毁文件等具体犯罪进行了更为严厉的处罚。

　　我国在《会计法》、《公司法》、《证券法》、《刑法》等法律中对会计舞弊进行了规定，其中《刑法》在修订时作出专门的规定。我国目前已基本建立起针对会计舞弊犯罪的法律体系。由于我国的法律体系与英美法系的差异，在新情况面前，法律的制定或修订时间很长，反应机制不灵活，行政法规和灵活的监管机制在相当长的时间里是非常重要的。所以，虽然证监会将逐步将监管的力量交给市场，但是，至少在目前国内不成熟的资本市场状况下，需要一个强有力的监管来约束上市公司的造假行为。2002年监管层出台一系列的措施，并加强查处大案要案的力度，但总体上看，一方面法规需要进一步完善，另一方面，监管力量的薄弱使惩罚的力度大打折扣。

　　3.改革注册会计师管理体制，完善独立审计监管体系

　　1933年以后，美国的注册会计师行业采取“受监管的自我管制”架构，即证监会对国会负责，负责上市公司财务报表规则的制定，在利益上独立于会计师事务所和上市公司。规则的制定权被委托给美国注册会计师协会和财务会计准则委员会，证监会只保留最终监督权和否决权。行业自我管制的责任，由会计行业内部成立的AICPA负责。SEC负责监督行业自律。

　　相比之下，我国的注册会计师行业管理部门是财政部。根据《注册会计师法》的规定，国务院财政部门和各省、自治区、直辖市人民政府的财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会各进行监督、指导。

　　政府对于注册会计师行业的监督和行业自律，有很多的弊端。例如，在处理政府和协会关系的问题上，各地出现了两种极端。一种是协会成员主要由政府官员组成，协会基本丧失独立性。另一种是政府基本放弃对协会的适当管理，放任协会“自律”，使协会成了少数人把持的独立王国，成了新的利益集团，从而出现严重的寻租现象。前者造成行政干预严重，会计师事务所丧失独立性，经常在政府或少数政府官员的旨意下做出违反职业原则的事情。相当多的地方上市公司财务报告舞弊而能通过审计与此有密切关系。后者则使会计师事务所失去行业管理，对利益的追求超过了对独立性的坚持。

　　当然中国有自己的国情，无法照搬美国的做法，但就目前的行业监管状况看，财政部已经陷于两难的境地，放权则乱，收权则死，而且要承受公众和舆论的压力，同时滋生寻租腐败现象。建立一个在严格监管下的独立的民间管理机构是中国注册会计师行业的出路。

　　4.完善公司治理结构，改革审计运作机制

　　为防止会计舞弊，应在公司治理结构中设计良好的内部财务监督体制，即把财务监督提高到上市公司董事会层面。管理层和董事会在财务数据的真实性上应当承担更为重要的责任。在美国，证监会已经要求上市公司的季度财务报告上，除了公司的外部审计，首席执行官也要签字。我国应当建立管理层和公司治理的行为更多对财务报告负责的体制。在安然事件中，由于管理层和董事会并没有对财务报告给予恰当的关注，同时公司表外财务以及关联交易也没有被充分披露，最终投资者损失惨痛。

　　应当建立并加强董事会领导下的审计委员会制度。审计委员会由独立董事构成，负责对公司进行财务监督。委员会独立于公司管理当局之外，并由其聘请会计师事务所，以保持会计师事务所的独立性。在安然事件中，出于利害关系，公司管理层与审计师关系亲密，审计师不仅没有保持应有独立甚至还协助安然公司进行财务造假行为。

　　规范公司的期权激励制度。在美国，公司采用期权激励其管理人员是普遍的现象，在2002年的系列丑闻中，期权因其潜在的利益激励机制而受到人们的怀疑，认为它是公司管理层舞弊的一个重要原因。由于期权激励对于美国经济的巨大推动作用，最终在会计改革中，没有对期权会计做出根本性的变化。但是期权计划的授予权被提高到股东会的层面。目前我国正在积极推动上市公司的股权激励机制，受法律限制，期权激励只能采取变通方式进行。同样，对于管理层激励自己的行为应当作出合理的制度安排，如建立由独立董事构成的薪酬委员会负责管理层的股权激励计划，计划的最终央定权应当在股东大会，以此防范公司管理层因自身利益的驱动进行会计舞弊。

　　「参考文献」

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　　[3]黄世忠，林启云。后安然时代如何监管会计职业[J].中国注册会计师，2002，（3）。

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