「摘要」文章从经营者与股东激励不兼容的矛盾根源——传统产权制度缺陷以及对人的自利性本质忽略出发，揭示了经营者知识与管理的资本属性及其“绩效依存性”权益特征。本着效率、效益与谋求竞争优势宗旨，提出了“剩余贡献”理论，并阐述了经营者知识资本报酬计划的设计思想、管理绩效评价体系、指标权重、经营者分享剩余贡献的比例以及知识资本报酬支付策略等。
「关键词」竞争优势；剩余贡献；绩效依存性；知识资本权益
经营者与股东之间激励不兼容以及由此而导致的代理成本、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。现代企业制度的演进历程表明，问题的根源并不在于委托代理制本身，而是缘于传统产权制度的缺陷以及对人性本质——自利性的忽略。
循着传统的产权制度，股东作为企业财务资本的出资人与风险的终极承担者，享有两种最基本的权利：剩余索取权与剩余控制权。财务资本这种“状态依存性”的权责利关系特征，显然有助于激励或者迫使股东实现企业运营绩效的不断提高，由此便确立了对股东激励的产权动因。而作为受托方的经营者，却不占有企业的产权以及由此派生的剩余索取权与剩余控制权，因此也就缺乏对经营者激励的产权动因。既然产权的激励效应与经营者不相关，从自利性本质出发，经营者必然会利用手中所掌握的经营管理的实质性控制权，借助信息不对称优势，在股东勉强容忍的限度内，谋求自身的
内部控制权利益，如转移股东财富、过度在职消费、目标次优化选择等。无论哪种情形，对于企业的团队效率直至股东的财富目标都将是一个巨大的损失。
矛盾既然根源于产权对经营者激励的不相关性以及对人性本质的忽略，那么就必须遵循人本思想，重新定位经营者角色，实施产权制度创新和经营者激励机制再造，从而在企业——股东——经营者间打造出一种利益激励与风险约束的互动机制。
一、经营者知识与管理的资本属性
（一）知识与管理的价值创造功能。在初始的所有权与经营权合一型的企业里，业主依托自身的财务资本以及知识与管理技能，进行价值及其增值的创造。在这种企业制度下，业主集财务资本所有者与知识资本所有者双重身份于一身，相应由财务资本与知识资本共同创造的税后利润也就完全归属于业主一身。由于股东个体财务资本与知识资本的有限性，为了抗御日渐加剧的竞争风险，谋求更大的规模效应与管理业绩，迫使业主彼此间不仅要在财务资本上实施联合，而且还必须寻求与多元化的股权结构以及规模扩大后的财务资本相匹配的知识资本，并建立起一种新的公司治理结构体系。于是，以两权分离、委托代理为基本制度特征的股份制公司应运而生。一旦进入股份制公司制度，创造价值及其增值的两种资本要素：财务资本与知识资本的所有者主体便发生了分离，相应所实现的税后利润也就需要在不同的资本所有者主体之间进行分割。随着两权分离与股权结构的日趋分散，经营者业已在相当大的程度上拥有了企业决策管理的实质性控制权。在这种现实格局下，无论是企业价值目标抑或股东财富目标等的实现，越来越取决于经营者的素质与能力。从这种意义上讲，经营者及其知识资本完全融入了企业价值及其增值的创造过程，成为了与财务资本同等的、甚至更为重要的一种实质性的资本要素。既然如此，经营者也就完全有理由提出对企业剩余控制权与剩余索取权的分享要求。
（二）财务资本及其所有者与知识资本及其所有者的契约关系。财务资本的所有权归属于股东，包括自然人、法人或其它社会组织；而知识资本的所有权则只能天然且不可分割地属于其载体，这个载体不单必须是人，而且必须是活生生的人。知识资本所有者的权利一旦遭受损失，其价值创增功能便会贬值，以致荡然无存。知识资本这种能动的、天然的个人专属性，决定了其必然超脱于财务资本的所有者而有着自身独立的价值目标与判断标准，并且只有在得到正确激励的前提下才能发挥其价值创造的功能。
显然，传统的“以资为本”所体现的“财务资本雇用劳动”的思维逻辑，在非知识经济的背景下有其存在的客观基础。一旦人类社会演进到知识竞争的时代，知识资本与财务资本的力量便会发生根本性的转换：不是静态的“消极货币”即纯粹的财务资本的存在才使得知识资本的所有者“有碗饭吃”，相反倒是动态的“积极货币”即知识资本及其所有者为财务资本的保值、增值提供了可能与保障。在这里，财务资本更主要的是为知识资本价值功能的发挥提供了媒体与物质基础。从这层意义上讲，与其将股份公司定义为（财务资本）所有权与经营权的分离，莫若视为是财务资本及其所有者与知识资本及其所有者之间的平等而复杂的契约关系更为准确。循着这一逻辑，使得经营者凭借知识资本所有者的身份，取得了同财务资本所有者（股东）一起参与企业剩余控制权与剩余索取权分享的资格。
二、经营者知识资本权益特征
作为“资本”范畴，无论是知识资本抑或财务资本，在利益分配关系的把握上，都应遵循资本——报酬这一共性规则。但知识资本与财务资本也还存在着诸下方面的差异：
（一）价值的归属性。财务资本体现为一种物化形态特征，一般不受其所有者（股东）结构变化或物质载体流动的影响，具有对特定法人主体很强的归属性。在市场经济条件下，计量财务资本的价值并无太大的困难。比较之下，知识资本则不具备物化形态的载体，而只能依附于活生生的人-经营者或经营者群体。因而，知识资本不仅在价值上存在着事先无法估测的变异性，而且更难以使之保持对特定法人主体的完全归属性，尤其是那些知识资本具有较高社会价值的经营者更是如此。
（二）经济性风险责任。企业绩效不佳，虽然经营者的知识资本将遭受贬值与利益损失，但股东财务资本的损失同样也不可避免。倘若竞争失败或陷入财务危机境地，几乎一切的经济性损失都将落在财务资本及其所有者身上。因为企业一旦进入这种情形，对承担经济性风险真正的也是惟一能够起作用的只有那些物化形态的资产。而对经营者其实没有造成任何的损失，因为那些将企业带人失败或危机境地的低素质的经营者，其知识与管理原本就不具备知识资本的价值。
（三）权益实现条件。尽管同属资本范畴，都体现着“状态依存性”的资本权益特征，但较之股东财务资本，经营者的知识资本在权益的实现上存在着更大的限制性的资格条件。准确地讲，经营者能否享有剩余控制权与剩余索取权，取决于管理绩效的优劣。只有当管理绩效达到并超过既定的水平，特别是市场或行业平均水平时，经营者自身的知识与管理才具有了资本化的前提，从而才有资格以知识资本所有者的身份分享企业的剩余控制权与剩余索取权。如果达不到既定的绩效标准，即便企业赢余，经营者也不能参与企业剩余控制权与剩余索取权的分配，因而经营者知识资本的权益体现为一种“绩效依存性”特征；相反，对于财务资本所有者，只要企业能够持续经营下去，只要有盈余存在，股东就始终拥有享受企业剩余控制权与剩余索取权的资格，亦即股东财务资本的权益体现为一种“存在依存性”特征。
三、竞争机制与经营者知识资本报酬计划设计思想
（一）产权激励制度缺陷与竞争机制的引入。经营者知识与管理的资本化，消除了委托代理制下激励不兼容的矛盾根源，从而为经营者管理的高效率提供了内在的动力源。然而也必须看到的是，具有了产权利益驱动机制，并非直接意味着管理绩效的必然提高。总结国内外一些私有企业或企业私有化后失败的教训，可以得出这样的结论：产权重组改变的只是企业的激励机制，却没有给企业及其经营者创造出“生存发展”与“淘汰死亡”的强制性择别，因而也就无法保障企业运行必然是高效率的。
动力不仅来自于内在的激励，更来自于外在的压力，来自于优胜劣汰的市场竞争机制的客观强制。具体到经营者的管理效率，竞争同样发挥着强制性的效应。在市场经济条件下，经营者不单关注产权利益的激励，更受着控制权利益的激励。随着竞争机制的引入，经营者控制权的稳定性必然受到严重的威胁。对于经营者而言，一旦企业在竞争中失败，或者管理绩效达不到股东的期望，经营者的管理控制权及其相关利益便会丧失，随之其知识资本价值也将不复存在。面对市场竞争，经营者惟一的、也是最为理性的选择就是努力工作，不断提高管理绩效。而且，市场竞争的程度越是激烈，经营者就越必须付出更大的努力，谋求更高的效率、效益与竞争优势。
（二）经营者知识资本报酬计划的设计思想。竞争机制的引入，不仅弥补了产权激励对经营者管理效率提高的局限性，强化了对人本思想的认识，同时也为评价经营者的管理绩效，并制定知识资本报酬计划提供了指引：
1.知识资本报酬计划实施的宗旨在于促使经营者实现管理的高效率性，并借此推动企业市场竞争优势的不断强化，因此，知识资本报酬计划设计的立足点是：经营者是否为企业奠定了持续性的市场竞争优势基础，并带来了超出社会或行业平均水平的剩余贡献，即剩余税后利润（=实现的税后利润-相当于市场或行业平均水平部分）。没有剩余贡献，知识资本就不能取得报酬。剩余贡献越大，经营者分享的数额也就越大。
2.经营者管理绩效的优劣，在静态上，应当以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态趋势上，必须以与市场或行业最好水平的比较劣势不断缩小为着眼点。
3.竞争优势的创造缘于核心能力的支持与对战略发展结构的遵循，因此，首先对经营者管理业绩的有效性进行战略符合性分析，是实施知识资本报酬计划不可或缺的重要环节。
4.经营者知识资本报酬计划的设计，还必须遵循剩余贡献共享原则。剩余贡献并非都是由知识资本创造的，财务资本同样也是不可或缺的。离开了财务资本，经营者的知识与管理就无法转化为知识资本，就不可能独立发挥价值创造功能。因此，财务资本也就当然地要求参与剩余贡献的分享。
四、经营者管理绩效评价体系与指标对报酬的影响权重
（一）关键成功因素与经营者管理绩效评价体系。竞争中的企业，有的成功了，有的却失败了；有的繁荣不过昙花一现，有的却能保持持久的发展活力，其具体原因可能各异，但在一些关键成功因素上把握能力的差异，则是其中的根源所在。从关键成功因素出发，并基于效率、效益与谋求竞争优势宗旨，企业需要对经营者管理绩效设置如下考核指标体系：
1.谋求竞争优势的能量基础：以核心能力为依托的营运效率；
2.持续经营的风险抗御机制：财务安全系数
3.制胜竞争对手的成本领先优势：成本控制效率
4.竞争优势的效益转化能力：资产增值水平及其质量
5.财务目标的最终达成：净资产收益率
6.企业的财富源泉：市场与顾客至上
7.赢得市场的效率保障：内部作业效率
8.持续竞争优势的根本：创新、学习与以人为本
在上述八类指标中，前五类系财务性业绩指标，后三类属于非财务性业绩修正指标。前者反映了经营者管理绩效的财务表现与结果，后者则是前者能量源泉与保障基础。彼此依存互动，构成了一个较为完整的业绩评价体系。需要强调的是，财务类指标不仅要反映价值的数量特征，更要突出价值的质量特征；非财务指标必须做到尽可能地定量化。在每类指标的设计上，既有主司指标，也包括若干辅助指标。当然，不同的企业，由于业务特征、战略导向与管理目标等的差异，在各类指标的具体构成方面，应当顺势择选，没有严格的划一性标准。
各类指标间的因果关系如下：经营者管理绩效←财务成果数量与质量←价值创造过程与源泉基础。
（二）指标对知识资本报酬的影响权重。在传统业绩评价观念中，更多地是关注于最终的财务结果：净资产收益率或每股收益。但却忽略一个更为关键的因素：没有了可靠的高质量的价值创造过程与能量源泉，财务成果便会失去持续增长的根基。况且，经营者能否获取知识资本报酬，首要的限制性资格条件是：实际的净资产收益率或实现的税后利润能否超过或补偿股东投资的机会成本，即是否存在剩余贡献，且剩余贡献越多，经营者分享比例也越高。既然作为一个首要的限制性资格条件，对净资产收益率再重复进行考核也就没有必要。
由前述分析可知，对净资产收益率或每股收益产生影响的因素，包括营运效率、财务安全系数、成本控制效率、资产增值能力、顾客服务业绩、内部作业过程业绩、创新与学习业绩等。在上述七类因素中，对净资产收益率影响最为直接的是营运效率与资产增值能力。透过这两类指标，不仅能够较为直观地判断企业市场竞争地位的优劣，而且它们也是包含其它五类因素在内的企业各方面工作绩效的综合反映，因此，给予这两类指标大致50%的权重还是合乎道理的。其余五类指标尽管对前两者发挥着重要的基础保障功能，但考虑到它们的作用业已综合反映于前上述两类指标中，加上对有些方面难以做出准确的评估，因此，总体给予大约50%的权重应当是合适的。
为了减少业绩评价的难度，在上述权重分割的基础上，各类指标的报酬影响权重依次确定为：营运效率类25%；资产增值能力类25%；财务安全系数类10%；成本控制效率类10%；顾客服务业绩类10%；内部作业过程业绩类10%；创新与学习业绩类10%，总计100%.此外，由于各类指标中分别包括一个主司指标与若干个辅助指标，参照上述分析，同时也为了简化业绩考核程序，在各类指标中，可以按照主司指标占50%，辅助指标平均分配其余50%的规则，分别确定出各项指标对知识资本报酬的应计影响权重。当然，上述分配规则仅是就一般意义而言的，不同的企业以及不同发展阶段目标导向的差异，要求对指标的权重必须做出顺势调整，不能机械墨守。
五、经营者知识资本对剩余贡献的分享比例
各项评价指标对报酬的影响权重大致确立后，接下来的一项关键内容就是确定经营者参与剩余贡献分享的比例，进而计算出经营者可以获得的剩余贡献的最大额度。
★这里先作一个假设。假设经营者的各项管理绩效指标值均已达到市场或行业的最好水平，那么站在股东角度，最多容忍将多大份额的剩余贡献分配给经营者？反过来，站在经营者角度，至少要求得到其中的多大份额才能够接受？显然，临界点是50%.理由有五：
首先，这是一个彼此的心理均衡值。
其次，从剩余贡献的创造来讲，它是知识资本与财务资本共同作用的结果，很难准确地分别出哪一因素的作用更大。
第三，无论是经营者抑或股东，在参与剩余贡献分配之前，各自资本投资的机会成本都已经到了补偿：经营者得到了包括生活保障薪金与风险薪金在内的雇员薪金；股东得到了相当于市场或行业平均水平的资本报酬。既然剩余贡献又是两种资本相互结合的产物，彼此间当然希望至少拥有同等的权利参与分配。
第四，如果仅从经济性风险角度而言，上述比例对股东或许有些不利，因为在财务危机，特别是清偿债务时，几乎所有的经济性风险都落在了财务资本上面。从收益与风险的对称原则出发，股东自然应当享有更大的剩余贡献份额。但有一点应当考虑到，即尽管处于财务危机或清偿债务时，经营者并未承担实质性的风险损失，但在正常运营过程中，为了防范上述最坏境况的出现，更为了谋求优良的市场竞争业绩，经营者所承受的心理压力以及可能造成的精神与健康损害，亦即心理性风险，也非财务资本所有者所能比拟的，因而足以平衡经营者与股东之间在经济性风险上的差异。
最后，对于共同创造的剩余贡献采取对半分配规则，在现实生活中也可以找到有力的左证，如法律规定夫妻双方共同创造的财产各有50%的权益等。
当然，对半分享比例并非绝对的标准，不同的企业可以进一步结合经营者的作用进行更加准确的研究。除此之外，在经理市场健全的条件下，经营者与股东彼此间谈判力量的对比，对于剩余贡献的分享比例也将产生重要的影响。
★进一步的假设是，经营者的管理绩效尚未达到市场或行业最好水平，而是介于平均水平与最好水平之间。
趋利性是资本的本质，因而股东总是期望将财务资本由报酬率相对较低的企业或项目，流向报酬率相对较高以至最高的企业或项目。如果当前投资的企业或项目无法为其带来更多的超额报酬的话，股东将会实施投资转移或另寻代理人。在不采取上述行动时，股东将会要求通过加大对剩余贡献分享比例的方式，以弥补利益上的相对损失。并且，较之市场或行业最好水平，企业当前各项指标的相对业绩越低，股东要求分享剩余贡献的比例也就越高，并且会以50%的比例为底限，渐次递增。于是，在经营者管理绩效考核指标与知识资本报酬之间建立起这样一种关联关系：
经营者知识资本报酬=剩余贡献总额×50%×∑（各项指标影响报酬应计权重×各该项相对市场或行业最好水平系数（1））=剩余贡献总额×50%×∑各项指标影响报酬有效权重
六、经营者知识资本报酬支付方式
犹如知识资本报酬计划的设计，如何去支付报酬同样也蕴藏着深刻的艺术，绝非一个看似简单的兑现问题。一旦支付策略不当，不仅会直接削弱报酬计划的激励功能，而且还可能诱发一些新的矛盾，产生诸多负面效应。
经营者报酬支付方式种类繁多，其中能够充分体现经营者知识资本权益特征与报酬实现风险的是股票方式与期权方式，尤以期权方式的风险约束力与动态激励效应最为强烈。联系对时机的把握，还可相宜采取即期支付策略、递延支付策略与期权支付策略。限于篇幅，仅就期权方式进行研究。
期权也叫选择权。作为对经营者的一种激励方式，国内外运用最广泛的是股票期权。实施经营者股票期权计划，通常包括三个步骤或阶段：一是经营者支付权利金取得股票期权，即经营者与企业签订股票买入期权合约；二是在合约约定的期限内行使股票买人期权，即经营者按约定的价格购买企业的股票；三是经营者售出股票，或由企业按照实现约定的条件予以赎回。由此引伸出两个关键问题：经营者购买期权以及行使期权购买企业股票的资金来源。
一个规范的股票期权合约，最核心的问题，同时也是最大的变量因素是期权的权利金。国内一些试点企业往往以无偿的方式授与经营者股票期权，这不仅有悖于期权合约的基本规则，而且也不利于强化对经营者的风险约束机制，必须予以纠正。
对于经营者而言，能够充作购买期权与股票的资金来源，归纳起来不过四个方面：经营者雇员薪金、知识资本报酬、个人积累、负债。其中雇员薪金是经营者维持生存所必需的，况且数量有限，用作期权或股票的购买费用，势必影响经营者的基本生活，且企业也不宜将低风险的薪金扣抵作为高风险项目的资金来源。联系期权计划的宗旨，其余三方面的资金来源应当这样进行分配：知识资本报酬用作期权购买费；个人积累与负债用作购买股票的资金来源。其中负债部分如果完全由经营者个人借贷解决的话，将会极大地加重经营者个人及其家庭的生活负担，并因此妨害股票期权计划的顺利实施。国内外一些成功的做法是，股票购买费用通过经营者对企业负债解决，然后由经营者出售股票获得的资金偿还，或抵扣企业股票赎回价款。对于中国这样一个相对低收入的国家，这种做法最具可行性。
按照上述运作规则，在第一个阶段，经营者以应计知识资本报酬为代价获得了企业股票的买入期权，此时经营者并未得到现实的收入，反倒可能是一种或有损失；到了第二个阶段，经营者主要利用对企业负债的方式行使期权购入股票，得到只是一种预期价差收入，而且还背负着对企业的债务；第三个阶段结束后，经营者股票的出售收入必须首先用于偿还了对企业的负债，并补偿垫付的个人积累资金，剩余的部分，便是经营者得到的实际收入。这一收入如果大于股票期权的权利金的话，表明经营者不仅得到了应计的知识资本报酬，而且还获得了额外的资本利得。否则，便意味着经营者知识资本的应计报酬因为管理绩效不佳而无法实现或无法完全实现。
需要明确的是，对经营者实施股票期权计划，旨在通过塑造一种动态的、前瞻性的利益激励与风险约束机制，促使经营者努力工作，实现企业运行的持续高效率性，而不同于资本市场上的以“投机”和“套期保值”为基本目的股票期权投资。因此，无论是经营者行使期权买入股票或卖出股票，不能单纯以股市价格为依据，而必须对其行权条件设置一些“业绩”限制前提，即在约定的时限内，经营者的管理绩效只有首先达到了相应的“业绩”标准，方可行权。此外，也并非一定要采用“真实股票”的方式，还可以采用“虚拟股票”的方式等，只要能够达到激励与约束的宗旨即可。
（1）各该项指标相对市场或行业最好水平系数计算方法为：各正向指标（即指标值越高业绩越好）相对市场或行业最好水平系数=该正向指标实际业绩/市场或行业同类指标最好业绩。各逆向指标（即指标值越高业绩越差）相对市场或行业最好水平系数=市场或行业同类指标最好业绩/该逆项指标实际业绩。对于一些没有市场或行业对比值的指标，比较系数依据企业
预算标准等计算。
