商誉是指一家企业因为所处的地理位置优越，或由于信誉良好而获得了客户的信任，或由于它组织得当。生产经营效率较高，或由于历史悠久，积累了丰富的从事本行业的经验，或由于技术先进，掌握了生产的决定因素等原因，营业特别兴旺发达而形成的无形价值。

　　对商誉存在如下三种解释：

    1、商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利的要素和情形；

    2、商誉是预期未来超额盈利（能力）的贴现价值；

    3、商誉是企业的总体价值与单个可辨认净资产价值的差额，在企业收购中，则是购买成本与所购得的单个可辨认净资产价值的差额。由于商誉是一种不可辨认的无形资产，不可独立于企业存在，也不能单独出售，因此商誉的价值存在许多不确定性。它难以确切计量，会计界普遍赞成第三种观点。

　　商誉可以是从外部购入的，即在企业购并过程中，所支付的收购价格不等与被收购企业的的有形资产及可辨认的无形资产的公平价格。其差额则表示对被收购企业商誉的购买，如果差额为正值，则为正商誉，如果为负值，则为负商誉。

　　从上述解释来看，收购差额即是商誉作用的结果。当一家企业决定收购另一家企业时，其目的并不在于购买对方的单项资产，而出于对预期未来经济利益的期望，因此购买方在决定愿意支付的买价时，总会对被购方的总体价值进行估计，当它预计被收买方的未来盈利能力超过正常盈利水平时，它所估计的总体价值就会高于单个资产价值总和，它自然也就愿意支付超过单个可辨认资产价值的差额，一般认为是对被收购企业未来超盈利的期望，即用来购买被收购企业的商誉。而如果购买方愿意支付的购买价低于单个可辨认资产的价值，就说明购买方并不对预期未来经济利益有好的期望，只是可能为了如下目的进行并购，（1）进入目标市场；（2）扩大企业规模；（3）买壳上市（指非上市公司通过反向收购上市公司并控股上市公司来取得上市地位，然后再通过反向收购方式注入自己有关业务和资产）；（4）结构调整；（5）盘活资产，优化资源配置等等。因此购买价低于单个可辨认资产价值的差额，并非就是商誉，也就是说不构成负商誉。从这一点来看，我认为负商誉是不存在的。

　　另外，如果被并购企业可以辨认的净资产的公允价值之和大于购买企业的收购价格，那么被并公司企业的所有者就会将净资产单项出售。当然，在企业并购的活动中，被并购企业和购买企业对每项可辨认的净资产的公允价值都达成共识，交易双方必然会围绕着各项净资产的的公允价值展开谈判，反复磋商，直至双方满意为止。在双方达成共识的过程中，必然产生交易费用。如果不考虑交易费用，被并购企业的所有者将会将净资产逐项出售，如果交易费用大于单项出售净资产的费用，则会整体出售。而这部分费用只是理性的目标企业的所有者为避免过高的的交易费用而自愿承受的出售价格的损失，而这并不构成商誉。从这一点，再一次证明负商誉的不存在性。

　　那么，不存在负商誉，该如何解释收购价低于可辨认净资产的公允价值之和的差额？

　　1、也可称之为“负商誉”。但不是会计学中定义的资产，而是“商誉科目为负数”的简称。就如“往来帐”中的应收帐款会计科目，如不设“预收帐款”，则期末余额可能为负，表示“预收帐款”，是负债。此处的“商誉”与经济学中的获取超额收益的“商誉”不是一码事，它仅仅是一个会计科目，是一个记帐符号。

　　2、“负商誉”是现行会计体系无法计量的隐形负债，或不可辨认资产公允价值减值部分，或未来所有者权益减少的集合体。即所有的负商誉“均可理解为相应的负债增加或所有者权益减少。如”应付退休职工养老金“，待付下岗职工就业安置费”，“资本公积减值”。

　　3、负商誉是对以下支出的补偿：收购企业对目标企业进行资产重组。重新制订管理制度。对原有员工进行培训或另外招聘高素质的员工等发生的各种支出。

　　目前世界上对购买负商誉有三种处理方法。第一种方法是先将净资产的公平价高于购价的部分先等比例冲销目标企业的各项非货币性资产，余额则列为递延收益，并在规定的有效期内系统摊销。第二种方法是将全部差价列为递延收益，也在规定的期限内系统摊销。第三我国企业会计制度规定采用第二种方法。而本人认为：这部分差额的需要具体分析，应转化为相应的负债。可辨认净资产的减值或所有者权益类项目，列示在资产负债表中。首先考虑差价中未来要支付的费用，如被并购企业的下岗职工再就业安置费和职工退休金等福利费，单独确认为一项普通负债处理，剩余部分，按一定比例调减目标企业除长期证券性投资外的非流动性资产的公允价值，不够抵减部分，才确认为负商誉。

　　现举例说明如下：1997年12月31日，黄河公司以850000元的价格购买了长江公司全部股份。12月31日，长江公司的所有者权益总额为800000元，其中股本100000元，资本公积300000元，留存收益400000元。此外，长江公司各项可辨认的资产公允价值和帐面价值如下：

　　由于长江公司各项可辨认的净资产的公允价值之和890000元（800000+（19000+11000+42000+18000）），超过黄河公司的收购价格850000元，共计40000元。但是这40000元并不能够完全确认为负商誉，而必须首先将之按照一定的比例抵减长江公司除了长期证券性投资以外的非流动性资产的公允加值。固定资产与无形资产的比例95：5（1026000：54000），那么，40000元就应该分摊给固定资产38000元，分摊给无形资产2000元。

　　以上就负商誉提出本人一些浅显的看法，还有不足之处。对于不成熟的商誉理论，还有待大家进一步的探讨。