关键词：外购商誉；合并价差；自创商誉；未来超额盈利

　　商誉作为最“无形”的无形资产，在企业生存和竞争中的重要性亦日益凸现。但迄今为止，会计界在有关商誉的诸多问题上尚未达成共识，商誉也成了会计学者和实务工作者中最富争议的话题之一。笔者通过阅读，比较分析了近年来在商誉会计领域的不同研究视角，遂有感而发形成此文。本文试图从外购商誉是否应予确认、自创商誉的确认问题以及由此带来的相关会计处理问题等方面作进一步归纳性的论述，意欲抛砖引玉，使会计界同仁继续对这一问题展开充分讨论，以对商誉进行恰当定位，制定出适合我国特色的商誉会计准则，更好地指导会计实践。

　　一、关于外购商誉是否应予确认的问题

　　1.对我国外购商誉的会计处理现状的简析

　　对于外购商誉，我国财政部只是曾在1995年发布的《具体会计准则———企业合并（征求意见稿）》中规定：“购买成本超过购买企业可辨认资产和负债公允价值中股权份额时，其超出数额应当确认为商誉”，并规定“在不超过10年的期限内采用直线法摊销，并计入各期费用”。但是，在具体的企业合并实际操作中，外购商誉尚未从合并价差中分离出来，而是作为合并价差的一部分随同合并价差而进行确认、计量、记录和报告。

　　而外购商誉与合并价差之间的关系用公式表示如下：

　　外购商誉=合并价格-净资产公允价值

　　合并价差=合并价格-账面价值

　　=（合并价格-净资产公允价值）+（净资产公允价值-净资产-账面价值）

　　=外购商誉+资产重估增减值

　　也就是说，一直以来，我国企业在外购商誉取得时，在实际会计处理中所确认的合并价差是一个包含了外购商誉和资产重估增减值的合计项目。因此，在企业合并中，使用“合并价差”反映企业合并的投资差额，既掩盖了被合并企业资产的重估增减值，又未能真实地反映实际的超额投资，同时使用合并价差也不符合国际惯例。

　　2.对外购商誉不应加以确认的理由的剖析

　　传统理论认为，因为商誉不能脱离企业单独出售，是一种不可辨认的无形资产，所以，只有在企业合并时，外购商誉才能随被购企业整体确认。在并购事项中，如果收购方支付高于被购方净资产公允价值的收购成本，这一行为历来被解释为因为被购方只有超额盈利能力，即被购方存在商誉资产。收购方支付的这一部分溢价便在并购H的合并报表中初始确认为集团公司的商誉资产。

　　事实上，传统上所运用的上述初始计量方法———根据收购价格超过被购企业净资产公允价值的差额计量的商誉，其实不能称为间接计量，只能称之为被动计量，而且，没有考虑商誉实质中的账外因素（即非财务数据信息，例如人力资源），必然是一种难以自圆其说的被动计量。实质上，商誉不只是不能单独出售，即便是企业已经被并购，商誉亦不能随整体转让。

　　有学者就提出，商誉不同于其他的无形资产，即便买下整个企业，商誉也是买不来的，除非在极少数情况下兼并方在兼并后仍允许被兼并企业完全独立经营。一般而言，并购和重组将不可避免地改变被购企业的资源配置和经营理念，甚至弃置被购企业甘心经营多年的品牌，这必然导致被购企业原有的超额盈利能力受到影响。实际上，被购企业的原有核心商誉是与原企业的人力资源尤其是核心人力资源以及原企业的整体管理效率密切相关的，它在并购当日就随着企业产权结构的变化或者所有者与管理者的易人以及资源的重新配置而发生了变化。并购事项实质上终结了购受双方的商誉，对于购受双方而言，并购前各自具有的超额盈利能力在组建了集团公司后是否具有延续性，委实值得怀疑，即便集团公司能持续保持高额盈利，那也是因为集团公司本身后续投放和后续管理的结果。所以严格来说，商誉没有外购，只有自创。

　　3.基本结论

　　综上所述，笔者认为，外购行为本身并不会产生商誉。收购企业在购并被收购企业时所支付的高于或低于被收购企业净资产公允价值部分的价款，不应确认为商誉，而应作为递延项目处理，在规定的期限内平均摊销。这样做既符合递延资产的定义，又不会因将它作为商誉计入无形资产而使投资者对企业未来盈利做出不明确或者错误的判断。

　　二、关于自创商誉的确认问题

　　反对确认自创商誉的观点多数基于自创商誉的形成因素之复杂和不确定性，其随环境和经营状况变化之频繁而对自创商誉的确认和计量望而却步。但我们不能仅仅因为自创商誉较难确定的特点，就否认了它的可确认性。事实上，会计界的很多学者和实务工作者对于自创商誉的确认问题都持肯定态度。当然，不是所有企业都有自创商誉，它只存在于那些长期有超额利润（超过同业平均利润）的少数企业中。就自创商誉的可确认性而言，无论是美国的财务会计准则委员会还是国际会计准则委员会，在论及确认问题时，实际上只强调两个要点：（1）确认的事项应符合会计要素的定义；（2）确认的事项应具有可计量性、可靠性和相关性。将自创商誉进行对照分析，首先，自创商誉是一项由于过去的交易或事项为企业所控制的资源，它是无形的，同时能够带来未来经济利益，符合资产要素的定义；将自创商誉确认为无形资产，无论从促进会计理论发展，还是提高会计实务水平及提高会计信息质量来看，都是十分必要的。

　　三、由自创商誉的确认带来的一系列相关会计问题

　　众所周知，商誉是能够为企业带来未来超额盈利的经济资源，这样，在对商誉进行计价时，就应体现这一特点，不能将计量的时点放在现在（现行价值）甚至过去（历史成本），而应着重于未来，体现“未来超额盈利”的特性。从未来角度对资产进行计量的属性有两种：可实现净值及未来现金流量的现值。可实现净值是企业持续正常经营条件下资产的销售价格扣除正常情况下的销售费用的数额。未来现金流量的现值是资产在正常业务进行过程中可望变换成未来现金流入的现值减去为实现这一现金流入所需的现金流出的差值。这两种计量属性中，能够恰当反映商誉“未来超额盈利”现值的，当属“未来现金流量的现值”这种计量属性，虽其主观性相对较强，相关性亦是最强的。

　　对自创商誉而言，由于没发生实际购买交易，其价值的确定相对较难，我们可以根据商誉的本质及特征，从以下几方面对自创商誉进行计量。

　　第一，以未来超额利润的资本化价值确定自创商誉的价值。

　　商誉的本质特征是能使企业获得未来超额盈利的经济资源，一家企业的超额收益越高，则说明这个企业的商誉价值越大，因此，如果将商誉能够带来的未来商誉盈利计算出来，再将其资本化，则这个资本化价值就是使企业获得未来超额盈利的商誉。这种计算商誉的基本公式是：

　　G=（P-r×c）/j

　　式中：G———商誉的价值

　　P———预期未来年平均收益

　　r———该行业平均利润率

　　c———企业资本额

　　j———商誉资本化率（即在商誉项目上可以获得的年所得率）

　　上式中，分子实际上是计算企业的年平均超额利润。所以计算商誉价值的关键是企业资本额的确定和未来年平均利润期望值的预测。企业资本额是指商誉计算日企业净资产的公允价值，因为当天它代表了企业的真实盈利能力。

　　以上计算模型有一个先决条件，即在可预见的将来，企业获取未来超额盈利的能力将一贯保持。如果使企业获取未来超额盈利的条件几年以后将消失，则不能采用上述计算模型。这时，可以通过估计未来年限里每年的超额盈利额再按一定利率计算贴现值，以贴现值作为商誉的价值。因为商誉代表着企业获得未来超额盈利折算成现值，自然就等于目前应确认的商誉价值。

　　第二，计算企业整体重估价值与可辨认资产公允价值之差额，将差额计量为商誉的价值。

　　从数量上衡量，商誉是企业整体重估价值与可辨认净资产公允价值之差额。对自创商誉而言，可辨认净资产公允价值的确定方法不变，只要能够准确地确定企业整体重估价值，自创商誉的计量问题便迎刃而解了。

　　对于企业整体重估价值的确定，葛家澍教授就曾提出：“既可以通过未来现金流量的贴现值确定，又可以通过股票市价总额（如果是上市公司）与其重估后的净资产进行对比确定。”但考虑到我国现阶段证券市场的不成熟性，用股票市价总值作为企业整体重估价值不太合适。如果证券市场成熟、稳定，以一段时期内的平均市价作为企业整体重估价值具有一定的科学性。因此，在不宜用股票市价总额对企业总体价值进行估价时，所有企业总体价值只能用未来盈利的贴现值或未来现金流量的贴现值进行较为科学的测算。

　　四、自创商誉的会计记录与后续摊销

　　由于自创商誉不能归属于某项可确指成本的发生，故将其记录入账时应确认企业所有者权益的增加。记入“资本公积”或“准备”账户。即

　　借：商誉　×××

　　贷：资本公积　×××

　　以上自创商誉价值，应由企业逐年自行计算，并在年审时由会计师事务所认定。

　　自创商誉正确认为资产入账后，究竟如何进行处理？由于我们在进行自创商誉确认时，已经将它视为一项具有有限经济寿命的长期资产，与其他长期资产一样，其价值随着经济寿命的缩短而不断耗减。因此，应将其耗减的那部分价值以商誉摊销费的形式从收入中补偿，以保证企业有能力重置商誉，也可使商誉创造的未来超额收益与商誉摊销费配比正确，计算出商誉为企业创造的超额盈利额。

　　那么又应该如何摊销自创商誉呢？也许我们可以参考过去对所谓外购商誉的做法，但究竟是采用系统摊销法还是价值减损测试法？这在会计理论界无疑是一个难题。系统摊销法即按规定年限进行摊销，计入各期费用；而价值减损测试法是考虑一项或一组资产的现行账面价值超过其使用可能为企业带来的非折现的未来现金流量的总额，则可以认为企业的资产已经不能重获，必须确认其减值损失。二者之间的选择即是相关性与可靠性之间的权衡。目前我国会计信息失真比较严重，可靠性应该占第一位，因此，系统摊销法在我国现阶段是比较符合实际的。但同时需要我们注意到的是，系统摊销法中硬性规定摊销期的做法显然过于主观，不仅影响会计报表的可比性，而且给人以十分武断的印象。鉴于此，笔者建议，自创商誉应在其本身的经济寿命期内按一定方式摊销，而当新的自创商誉产生以后，将自创商誉确认入账。当然，我们要承认的是，商誉经济寿命期的估计非常困难，没有规律可循。因此，尽管自创商誉应该予以摊销，但选择何种摊销方法？摊销期多长等等，都是值得我们进一步探讨的。

　　五、自创商誉的披露

　　为了与目前的国内外账务处理方法相衔接，同时也为了防止企业利用商誉粉饰资产负债表，我国对自创商誉的披露可以初步进行完善。具体说来，可以选择自创商誉所占比重大的上市公司为试点，对自创商誉进行表外确认，将自创商誉价值在会计报表附注中披露和揭示。随着制约因素的消失，可逐步将自创商誉在试点企业进行表内确认、计量、记录，其信息在报表中披露揭示，其他企业可在会计报表附注中披露企业自创商誉的价值。在这个过程中，我国对自创商誉会计处理可以初步进行完善。最后，当外部条件发展较为成熟时，可以将自创商誉在企业会计报表内的无形资产项目下进行单独列报。这样，有关自创商誉的确认、计量、记录、披露的会计处理方法才能得以全面铺开。

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