无形资产的理论与实务是经济学、会计学以及资产评估学等学科研究中的难题之一，其中，关于商誉的价值确认与计量则是这道难题的焦点。尤其是在企业间发生兼并、合并、出售等产权变更时，这一问题就显得更加突出。笔者认为，解决这一难题的根本途径在于重新界定商誉的性质，并对其价值进行合理分割。

　　一、商誉研究过程中存在的问题

　　自1895年英国首次将商誉运用于司法实践以来，国际社会对商誉的性质、影响因素、价值确认以及商誉的会计处理等方面的研究取得了一定的成果。在商誉研究的成果中，国内外的共识主要体现在商誉的性质上。大家一致认为，商誉是企业获取超额收益能力的价值表示。即只要企业具有获取超额收益的能力，就应该确认和计量商誉。并以公司总价值与其净资产公允价值之间的差额（简称差额论），或以预计的未来超额收益和预计的持续期限，按照一定的折现率进行折现来计量商誉的价值（简称折现论或评估论）。虽然这一研究成果在一定程度上较好地解决了商誉的价值计量问题，但更深层次的问题则仍然未能很好地解决，如企业获取超额收益的能力从何而来？能否将企业所有产生超额收益的因素均作为商誉的组成要素？其价值计量方法中，即使是以过去业已存在的超额收益，但以预计的持续期限和预计的折现率进行计量的结果，其可靠性有多大？对已确认的商誉价值进行摊销时，其摊销年限有的最长不超过40年（美国），有的不超过20年（国际会计准则），有的不超过10年（荷兰），还有的不超过5年（日本）等等，相差甚远。那么，商誉摊销年限确定的依据又是什么？

　　为解决上述问题，笔者认为，重新认识商誉的性质，将产生商誉的各种未入账的隐含因素凸现出来，使之成为具体的可辨认的无形资产的存在形式，并重新构造商誉价值的计量方法，以尽量避免人为因素对其价值的影响是至关重要的。

　　二、商誉的性质-组合无形资产

　　目前，对商誉产生的性质大致形成了三种有代表性的理论：即“好感价值论”、“超额收益价值论”和“总计价账户论”。但笔者认为，实际上三者只是研究的侧重点有所不同，它们之间是相互联系、相互补充的，均可以统一于超额收益论中，即商誉是企业拥有的各种未入账的经济资源或优势所带来的超额获利能力的价值体现。这些经济资源或优势包括：优秀的管理队伍；特有的销售网络或组织；竞争对手管理上的弱点；有效的广告；秘密制造工艺；良好的劳资关系；财力雄厚、信用好，能博得同行业信赖和金融界的信任；高瞻远瞩的员工培训计划；通过向慈善机构捐款或派员工参与公益活动而建立起崇高的社会威望；竞争对手经营上的不景气；与一些公司的良好关系；战略性的地理位置；才能或资源的发现；有利的税收条件；与政府的良好关系等（GR.Catlett，N.O.Olson，1968）。这些经济资源是企业在同等条件下获取超额收益的优势所在，人们一般将这些多种因素组成的混合体称之为商誉，也是人们早期对这些未入账的经济资源或优势的一种认识并一直沿用至今。

　　然而，随着社会经济的发展，尤其是知识经济时代的到来，无形资产的存在形式将日益呈现多样化的趋势，前述产生商誉的各种经济资源或优势均可以无形资产的存在形式而单独存在。比如，企业生产效率高，具有成本优势；企业产品质量好、适销对路，具有竞争优势；企业财务制度健全、信誉良好，具有融资优势；企业高层管理人员有良好的声望，管理水平高，具有管理上的优势；企业经营历史悠久，具有特有的用户群体优势；企业地点适中、方便，具有地理位置优势；企业有良好的干群关系，职工有高度的事业心和责任感，具有人事上的优势等。上述经济资源或优势或构成企业的经营秘密，或构成企业的人力资源等，其他的优势也可界定为相应的无形资产具体存在形式。因此，笔者认为，商誉是人们过去对企业产生超额收益的各种因素因认识上的局限性和计量上的难度而不得已的一种简化处理。简言之，是企业间发生兼并、合并等产权变更时，为购买者的支付成本超过被购买企业净资产公允价值的差额找到的一种“合理”解释。实际上，企业产生超额收益的因素，无论企业是否发生产权变更，它本身是客观存在的，只是过去的会计核算体系未将其纳入罢了。从企业获取超额收益的能力看，既有无形资产的贡献，也有有形资产的贡献，还有个别偶然因素的影响。这些因素实质上是一种组合无形资产，其共同作用的结果产生了超额收益。将各种产生超额收益的因素加以分割，形成具体的诸如专有技术、经营秘密等无形资产具体存在形式，并进行单个的价值确认与计量比笼而统之地确认和计量商誉的价值更为科学和可靠。

　　三、组合无形资产-商誉价值的确认与分割

　　（一）组合无形资产-商誉价值的初始确认

　　商誉价值的初始确认，是指对业已存在的商誉采取相应的方法进行价值计量的过程，并以此作为组合无形资产-商誉价值分割的基础。过去，基于商誉是企业获取超额收益能力的价值表示这一基本认识，人们设计了一系列以超额收益为基础的计量商誉价值的方法，如：收益现值法、Hoskold法、Morkill法、利润购买法、利润资本化法、利润年金法以及比率法等。这些方法的理论依据基本相同，所不同的是，有的方法未考虑货币时间价值因素，直接根据企业的超额收益确定商誉的价值；有的方法则考虑了货币时间价值因素，以预计的未来超额收益并按照一定的折现率折现后的价值作为商誉的价值。但无论何种计价方法，商誉价值的大小，都直接受制于企业未来获取超额收益的能力、预计的存续时间、折现率等因素。换言之，不同评估者评估的商誉价值不同，有时甚至相差悬殊，除了采用的评估方法不同外，其影响价值大小的因素就在于评估者对相关参数的选取，而有关参数的选定又不同程度地受制于评估者对该参数的认知程度及其合理性的判定，在一定程度上讲，评估者的经验是决定商誉价值大小的决定性因素。

　　有鉴于此，笔者认为，为了合理确认组合无形资产-商誉的价值，应依据实现原则，对企业已实现的超额收益采用一定的方法确认为商誉的价值。其价值确认方法可根据“等量资本获取等量利润”的基本原则，采用资本利润率的原理予以计量。而商誉价值可以看作是企业为获取超额收益的一种投资，即商誉价值=年超额收益／资本利润率。因此，采用此法（此处是将产生商誉的各种因素笼统计算，然后再进行分割）确认商誉的价值，可分两步进行：

　　第一步，确认企业已实现的超额收益，其基本计量方法是：

　　超额收益=（总资产报酬率一行业正常投资报酬率）×可辨认资产价值

　　或者：超额收益=销售收入×（实际销售利润率一行业平均销售利润率）

　　上述公式均假定企业各年度获取超额收益的能力持平，如果各年度获取的超额收益不等，则可采用复利终值的计算方法将各年度的超额收益折算到计量商誉时的价值。

　　第二步，将计算的超额收益按照资本利润率还原为获取超额收益的能力，即商誉价值。其计算公式为：

　　商誉价值=超额收益／行业平均利润率

　　假定甲公司19xx年度的利润总额为1030万元，不包括商誉的资产总值为10000万元，从有关资料获悉，该行业的平均利润率为12％，该公司的实际利润率为12.5％，表明该公司有超额收益产生。其超额收益总额为50万元[10000×（1.5％－12％）］。则商誉价值为417万元（50÷12％）。

　　从上例的计算过程可知，采用此种方法确认商誉的价值，计算原理简单，而且回避了诸如预计的未来超额收益、预计的持续期限、预计的折现率等人为的主观因素，其计量的商誉价值相对较为准确。

　　（二）组合无形资产-商誉价值的分割

　　所谓组合无形资产-商誉价值的分割，是将已确认的组合无形资产-商誉的价值根据其影响因素分割为具体的可辨认的无形资产。前已述及，商誉是由企业过去所拥有的各种“优势”综合作用的结果，这些“优势”既有有形资产，又有无形资产，还可能有偶然的因素。尽管这些“优势”在会计的账面上并未出现，在企业的资产负债表上也无反映，但它们对企业的利润贡献，尤其是对超额收益的贡献是显而易见的。但是，它们对超额收益的贡献能力是不同的，因此，必须采用适当的方法将它们对超额收益的贡献凸现出来。实际操作中，可采用层次分析法（即AHP法，其原理从略）将各种“优势”对超额收益的贡献进行分割，并以独立的无形资产存在形式表现出来，体现在企业的资产负债表中。

　　假定A企业经批准改制为AD股份有限公司，该企业的经营业绩一直处于行业的领先地位，已经具有获取超额收益的能力。经计算，该企业的商誉价值为1500万元人民币。经反复核实，确定该企业产生商誉的主要原因是：商标驰名、配方独特、善于营销、客户网络完备、企业管理水平高。再进一步分析，发现该企业产生超额收益的直接原因是：产品价格高于同类企业（有垄断加价因素）、销售量增幅较大、竞争力逐年提高、产品成本逐年下降。将上述资料采用AHP法建立的层次结构图如下：

　　在上述层次结构模型的基础上，设计因素分析调查表，由企业的生产、销售、财务、技术、人事管理等部门的高级管理人员填列，评估师收回调查表后，根据AHP法的有关要求整理出比较判断矩阵，并进行排序以及权重计算（计算过程较复杂，此处略）。计算的结果是：商标、配方、营销技巧、客户网络、管理水平的权重分别为：0.495、0.264、0.147、0.054、0.040.有关因素对商誉的贡献额分别为：

　　商标的贡献额=1500×0.495=742.5（万元）

　　配方的贡献额=1500×0.264=396（万元）

　　营销技巧的贡献额=1500×0.147=220.5（万元）

　　客户网络的贡献额=1500×0.054=81（万元）

　　管理水平的贡献额=1500×0.040=60（万元）

　　合计　　　　　　　　　　　　　1500（万元）

　　通过上述计算，实现了对商誉的分割，并形成了商标权、技术秘密、经营秘密等无形资产存在的形式。

　　按照现行会计制度的规定，其会计分录为：

　　借：无形资产—商标权              742.5万元

　　            —技术秘密—配方      396万元

　　            —经营秘密—营销技巧  220.5万元

　　            —经营秘密—客户网络   81万元

　　            —经营秘密—管理水平   60万元

　　     贷：资本公积—资产评估增值        1500万元

　　四、组合无形资产-商誉的再计价

　　所谓组合无形资产-商誉的再计价，是指对已分割的组合无形资产在资产负债表日重新计价，即在会计期末，对原产生商誉的各种“优势”的价值进行再确认，也就是对具体无形资产存在形式的价值进行再评估，以反映各项产生商誉“优势”价值的变化，其评估方法仍然可采用AHP法。

　　若原产生商誉的各种“优势”仍然存在，企业获取超额收益的能力持平，则保持原有价值不变。会计上无需摊销，只需在会计报表注释中加以说明即可；若原有的各种“优势”有所减弱，获取超额收益的能力有所下降，则就其弱化的“优势”确定其价值，作为其摊销价值。其会计分录为：借：无形资产摊销费用，贷：无形资产摊销一XX无形资产；②若原产生商誉的各种“优势”全部丧失，其获取超额收益的能力完全消失，应立即注销各种“优势”的价值，并将注销的理由在会计报表注释中作充分说明。其会计分录为：借：无形资产注销费用，贷：无形资产一XX无形资产；③若原有产生商誉的各种“优势”不仅没有减弱，反而有所提高，获取超额收益的能力更强，则应增加某种“优势”的价值。其会计分录为：借：无形资产一xx无形资产，贷：资本公积一资产重估增值。

　　综上所述，组合无形资产-商誉是有多种因素共同作用的超额收益能力价值表现，是人们早期对企业产生超额收益的诸多因素无法分割为无形资产具体存在形式时的一种认识，以商誉命名之，并且一直影响至今。然而，随着科学技术的发展和人们对无形资产认识的逐步深入，构成商誉的诸多因素完全可以分割为相应的无形资产存在形式，并进行单个的确认与计量，以体现企业各种资产对企业收益的贡献能力，而不必再以较为模糊的商誉来反映。

　　①此处未考虑所得税因素。

　　②此处对无形资产摊销的核算，设置了“无形资产摊销”账户，作为无形资产的备抵，无形资产账户本身则反映其取得时的“原始价值”。目的在于通过无形资产的价值变化，了解其盈利能力的变化。

　　③设置“无形资产注销费用”账户，原理同2.