近期，在国内外一系列会计丑闻见诸报端后，公众和监管机构的关注重心挪到了上市公司会计信息的充分披露，似乎如果一切都能在阳光下真相大白，那么投资者就能够获得最大的收益。如果监管机构对这种趋势不加以很好的引导和控制，往往会导致矫枉过正——上市公司好比毫无武装的战士，轻易就被对手射中“阿奇里斯之踵”。

    本文试图从会计信息披露的适度性原则角度，讨论证券市场监管机构在制定相关准则和规则时，如何兼顾证券市场的信息透明公开和上市公司的商业秘密，从而真正保护广大投资者和债权人的利益。

    一、信息披露制度发展回顾

    信息披露制度又称信息公开制度，是指证券发行者将公司财务经营等信息完整及时地予以公开，供市场理性地判断证券投资价值，以维护股东或债权人的合法权益的法律制度。随着证券市场的深入发展，以会计信息提供、会计信息传递、会计信息评价、会计信息监管为主要内容的信息披露制度越来越受到各利益相关团体和证券监管部门的重视，甚至可以说证券市场能否有效运转，是以会计信息披露制度的成熟程度为基础的。1978年美国财务会计准则委员会（FASB）提出了既不违反GAAP，又可扩大会计信息披露的新思路，那就是把财务报表扩大为财务报告。1980年，该委员会又发表了题为《财务报表和其他财务报告手段》报告，详细阐明了财务报表与财务报告的关系。以此为契机，会计披露逐渐进入以财务报告方式为主体的新的发展阶段。为了解决证券市场中广泛存在的信息不对称现象，信息使用者和市场的监管者逐步对会计披露提出了更高。更严的要求，例如不仅要求公司披露财务信息，还要求更多地披露非财务信息，如经营战略信息；不仅要求披露定量信息，还要求更多地披露定性信息，如主要指标数据变动的原因；不仅要求披露确定的信息，还要求更多地披露不确定的信息，如金融工具利率和信用风险信息；不仅要求披露历史信息，还要求适度地披露未来的信息，如财务预测报告等等。安然事件以后，美国国会通过了旨在进一步规范证券市场的《2002年萨班斯—奥克斯利法》 （Sarbanes-Oxley Act Of 2002）。[21其中对于财务信息披露的透明度和及时性做出了更为严格的规定，包括：公司披露的财务报告应当严格遵循公认会计原则，确保其准确性；财务报告应当反映出已经注册会计师根据公认会计原则和证券交易委员会有关规则、规定所确认的一切重大调整；财务报告（包括年度报告和季度报告）还应当披露所有重大的资产负债表外业务，协议。义务（包括或有义务），以及与那些有可能对公司当期或者未来财务状况，财务状况的变化、经营成果、流动性、资本性支出、资本来源以及收入费用的主要构成等产生重大影响的未合并实体或者其他人之间的关系。至此，会计信息的披露已经到了事无巨细的地步，无怪乎美国有学者惊呼未来的公司将会是“裸体公司”（Naked Corporation）。

    公司会计信息的披露是不是越多越好，会计信息的披露应不应该有个度呢？过去，理论界主要认为上市公司公开的信息披露会导致证券市场有效性的提高，仅就我国而言，关于证券市场有效性和会计披露信息含量问题，自二十世纪九十年代以来，理论界已进行过较多卓有成效的探讨（吴世农，1996；沈艺峰，1996；赵宇龙，1998；赵宇龙、王志台，1999等），所有的这些研究都认为上市公司应该尽可能详尽地进行信息披露。

    与此相反，实务界却开始关注在信息披露成本——效益两极关系的成本端。在美国，越来越多的企业为了需要为新的披露规定所导致的信息披露成本增加而感到不安。 2003年，Don Tapscott和David Tieoll出版了一本名为《The Naked Corporatiorn How the Age Of Transparency Will Revolutionize Business》的书，从公司角度讨论了越来越多的信息披露引发的问题，作者认为企业所承担的财务信息披露的义务已经远远超过适度。因为，在树立诚信的同时，不能不兼顾员工的忠诚度、企业的生产力以及供应链关系等方面。企业必须不断地了解并驾驭“透明化”的承诺及其所带来的危险。在面临挑战时，企业必须形成一套正确的与公众交流公司价值的先行方法。作者大胆指出：如果公司想要一丝不挂，最好先做一头水牛“

    国内部分学者也开始探讨企业信息披露的适度性问题。如王熊元 （2003）的一项调查显示：71%的被调查公司不愿披露会计报表中“重要事项”所涉及的相关信息，周勤业 （2003）的调查也表明我国上市公司用于信息披露的成本呈逐年递增的趋势。

    二、对会计信息披露制度的理论挑战——会计信息披露制度是否过度？

    其实，伴随着证券市场会计信息强制披露制度的建立，对于该制度存在价值的批评从来就没有停息过。在信息披露制度最为完善的美国，对于信息披露制度的争论主要有信息无关学说、信息信号学说和信息自生学说。

    信息无关学说的代表人物包括斯坦福大学的法学教授吉尔森 （Ronald，J，Gilsen）和耶鲁大学的法学教授克拉克曼（Reinier，H， Krakman），诺贝尔经济学奖获得者乔治。史蒂格勒（George.J，Stigler）、曼纳（Manne）、克利普克（Kripke）、布鲁克斯（Brooks）等。该学说认为投资者的收益与其购买股票时是否得到足够的信息并没有直接的关系，即信息披露制度并未明显地改进公开发行证券的品质。其中以布鲁克斯 （Brooks）的观点最为激进，他认为二十世纪证券市场的信息披露是一种极大的失败，其给予投资者的保护只是表面的而不是实际意义上的。

    信息信号学说源于信息经济学。信息经濟学认为，由于证券市场上广泛存在的信息不对称现象，为了向市场表明其良好的财务状况和较好的发展潜力，以便在筹资活动中占据较为有利的地位，上市公司会主动向市场披露相关信息，借以向市场传递其经营业绩优良的“信号”，而为了使其传递信号的行为更为有效，上市公司会自然的关心投资者的需求，披露其所关心的相关信息。本斯顿（Benston）认为，在 1934年信息披露制度确立之前，在纽约证券交易所上市的公司中，有 62%自愿披露财务信息，因而可以认为公司具有自愿披露信息的充分的积极性，因为公司将从提供的信息中获利。

    信息自生学说认为证券市场是一个完全竞争的有效市场，市场上的信息在不同的投资者之间完全流通，市场可以迅速消化证券市场的任何重大信息，投资者深信他们拥有平等的投资机会，也就是说自由竞争的证券市场本身就能为广大投资者提供各种关于股票的丰富而准确的信息，任何投资者都是信息的接收者和传播者。从这个角度而言，信息披露制度并未增加资本市场的信息含量，也就是说信息披露制度作用不大。著名的法学家波斯纳教授（Bichard A.Posner）在其“法律之经济分析”一书中指出：对证券市场的管制有两个方面，其目的都是为了降低类似1929年股市崩溃再发生的可能性，一方面，新股发行必须有招股说明书，该说明书必须交证监会核准，其内容必须包括那些对承购人非常重要的信息；另一方面，为了消除投机狂热并增强公众对证券市场的信心，公司必须披露许多的相关信息。但问题在于所有的这些管制能否有效实现其目标：资本市场是竞争性的，而竞争性的市场如果没有政府的干预和刺激，同样也会产生许多的市场信息，包括证券市场的行情涨落。

    从以上的各种学说观点可以看出，虽然信息披露制度作为证券市场的基本制度之一可能是必不可少的和有实际效果的，但在信息的强制披露上，决不是越多越好，更不是上市公司的所有信息都必须进行强制披露，信息披露的“度”是一定存在的，适度性原则也应该成为信息披露的重要原则之一。

    三、对会计信息披露制度的实务挑战——是否有违对商业秘密的保护原则？

    由于在公开上市交易的股份有限公司中，股权已脱离企业而单独存在，股权交易使得股东经常处于变动状态，以至很难辨明公司的股东是哪些人，最终形成所谓的委托者“虚位”。在此种情况下，任何人都有可能成为公司的股东，因而他们也都有权获得公司的会计信息，会计信息已经演变为“公共产品”。因此，上市公司披露的会计信息不可避免的具有非独占性和非排他性这两个特征。也就是说，一个投资者对会计信息的使用并不减少另外的投资者对会计信息使用的效用，另外的投资者可免费使用会计信息，即所谓的搭便车行为。“，

    因此，随着信息披露内容的不断扩充，一个更为严重的问题也正在逐步浮出水面，即对商业秘密的保护问题。然而，由于证券市场监管机构对于一些企业视作商业秘密的信息作了强制披露的规定，使得竞争对手可以搭便车，而上市公司处于竞争劣势的地位。

    为了对此问题作出更为清晰的判断，有必要首先对商业秘密的定义及特征作一个简要的探讨。

    商业机密究竟如何界定，不同国家之间、同一国家不同时期的法律规定之间都有很大差异。1996年的美国《经济间谍法》又规定，所谓商业秘密是指各种形式与类型的财务、商务，科学、技术、经济或工程信息。

    我国1993年《中华人民共和国反不正当竞争法》将商业秘密定义为“不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”1995年《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》中，对商业秘密的内涵和外延作了更为完整的解释，其中将“能为权利人带来经济利益”解释为“能为权利人带来现实的或者潜在的经济利益或者竞争优势”。

    从以上诸多定义中可以看出，商业秘密一般泛指工业、商业和管理三个方面的秘密信息。一般来说，商业秘密可以分为技术秘密和经营秘密。企业财务报告中的信息，如果涉及商业秘密，一般应当归类于经营秘密一类。

    那么，财务会计信息在何种情况下，可能会成为商业秘密呢？这和商业秘密的特征有关。一般而言，公认的商业秘密都要具有“经济性”和“秘密性”。“经济性”是指对商业秘密的使用能带来经济价值：“秘密性”是指对商业秘密采取了保密措施，是不公开的，一般人不能轻易得到。通俗地说，就是非一般的常识所能掌握的信息或不为本领域从业人员普遍知晓的信息。

    如果按照以上标准作为判断商业秘密的特征，财务报告中披露的部分相关信息显然属于商业秘密的范畴。在现今上市公司年报所披露的相关信息中，可能有相当一部分内容已经涉及到商业秘密的范畴，例如重大投资方向、产品研发费用、产品成本等。而这些信息一旦被其竞争对手所掌握和利用，将会造成上市公司的巨大损失，有时甚至是灾难性的损失，这种损失最终还是会转嫁到投资者身上。所以，适度的信息披露从实践角度而言的核心问题便是所披露信息的取舍问题，必须要对信息披露的上限作出有效的界定。

    四、关于强制披露适度性原则的理论界定

    在证券市场的强制性信息披露过程中，必须考虑适度性原则。那么，适度性原则的“度”又该如何确定呢？笔者认为，会计信息强制披露受到以下约束：

    1，会计披露的成本收益约束

    一般认为，会计信息披露制度能够有效地减少交易成本，从而提高整个资本市场的效率，但人们却常忽略了信息披露制度自身的建立和完善也需付出成本，尤其是提供信息披露服务的企业所付出的这种成本并非可以忽略不计。周勤业 2003年的一项调查发现：2001年我国上市公司用于日常信息披露的平均费用为132.33万元。日常信息披露费用占了管理费用相当的比例，平均为4.09%，显示企业的信息披露费用负担较重。而上市公司如果被对手刺探到商业机密，例如客户名单泄漏、重大投资计划等，往往会产生市场份额流失、销售收入下降、谈判标底泄漏等后果，其潜在的经济损失更是难以计量的。因此，强制披露会计信息时应当考虑成本收益约束。

    2，会计信息使用者处理会计信息的能力与时间约束

    会计信息披露变迁的过程直观表现为披露范围、内容不断扩大的过程，从最初的账簿披露到现今动辄上百页的财务报告，而对于FASB繁复冗长，汇集了巨量会计规则的多达140多项的公告，社会各界对其“准则超载”（Standards Ovefioad）的抱怨一直不绝于耳，会计信息的供给早已是蔚为大观。要想在短时间内仅凭自身的能力去消化吸收如此之多的会计信息对于专业人士而言也实属不易，对于绝大多数投资者而言更是勉为其难了。信息过量在实际上也冲淡了财务会计信息的质量特征，因此葛家澍曾指出：财务会计提供的信息主要是财务信息，是由财务报表传递的，其核心部分是表内信息。在理论上，表内信息应当最可靠，也最相关。表外的附注限制在为更好地理解表内信息所必要的范围内。一切同表内无关的信息都应当另行报告。对于附注，不但要防止信息过量，而且要防止主次颠倒，冲淡了使用者对表内信息的注意力。

    3，企业正常运行相关条件的约束

    企业正常运行的两个重要条件便是企业的资源不被浪费，企业的各种核心机密得到切实的保护。从信息披露的角度而言，实际上就是如何节约企业用于信息披露的成本以及如何在披露的过程中保护企业的商业秘密。王熊元（2003）的调查显示：有99%的上市公司认为在信息披露的过程中不同程度的泄漏了公司的商业秘密；84%的上市公司认为在信息披露的过程中向社会传递了不利于其发展的不良信号；50%的上市公司认为信息披露过程中的会计成本过大，因而可以认为现今的信息披露制度在某种程度上对上市公司的运行环境产生了影响。

    4，会计信息有用性原则的约束

    会计信息的有用性原则主要涉及两个层面的问题，即可靠性与相关性。对于信息披露的适度性而言，主要涉及到的是其第二个层面的问题，即相关性的问题。周勤业（2003）的调查也表明包括季度报告、中介机构为关联交易等出具的独立财务顾问报告、股票交易异常波动公告、澄清公告、其他临时公告在内的披露项目，50%以上的投资者认为其对投资决策的参考作用一般。由此可见，并非所有的信息披露都是决策有用的，而大量的无用信息的披露会使投资者淹没在芜杂的信息海洋中而无所适从，更会使那些真正对决策有用的会计信息受到噪声污染，这一切都与信息披露的良好愿望背道而驰。

    在以上四项约束条件下，我们重新来看如何解决会计信息的充分披露和保护商业秘密的矛盾。通过考察会计信息是否具备商业秘密的特征，往往会陷入一个怪圈：由于会计信息的消费者对于信息的效用难以把握，只有在上市公司披露之后他们才能确定其价值。但是，上市公司一旦披露了该信息，商业秘密就不再存在。如果商业秘密公开披露了，由于竞争对手是根据合法手段获取的，上市公司在法律上又难以获得救济（即损害赔偿或者禁令）。

    如何走出这一个怪圈？笔者认为，要界定这一个度还是要从会计信息的质量特征出发。在界定充分披露和保护商业秘密的度中，相关性是最迫切需要解决的问题。最主要的还是要看会计信息是否与竞争对手的决策相关，从而使得公司不得不采取保密措施。这中间就涉及到监管当局如何在不同的会计信息使用者之间进行利益平衡的问题。因此，根据相关性原则，笔者将会计信息按照使用者是否受益分成四类：

    1，与投资者决策相关，与竞争对于决策不相关。例如八项准备等会计估计。这一类信息，与会计人员的专业判断密切相关，投资者可以从中了解企业资产质量和盈利能力，但是对于竞争对手则没有很大的商业价值。对于这一类信息，上市公司应当充分披露。

    2，与竞争对手决策相关，与投资者决策不相关。这一类信息应当允许上市公司申请豁免。例如主要客户名单、产品研发专项费用支出等，对于投资者来说未必有用，但是可能是同行如获至宝的。例如可以根据连续几年内某项费用支出分析该上市公司专业技术研究已经达到何种进度。

    3，与投资者、竞争对手都相关。例如企业的三张财务报表、重大战略调整、重大预算支出等等。对于这一类信息，投资者需要从中获取公司资产质量、盈利能力等信息，竞争对手可能需要从公司身上获知谈判底线等信息。对于这类信息最难以处理，可以尝试采取多种措施：例如对于某些敏感称号的模糊处理或者对于该类信息延缓公布等。

    4，与投资者、竞争对于都不相关。这一类信息已经不符合会计信息的重要性原则，应当允许企业选择自愿披露或者不披露。例如某些虚拟资产，即使仍然在资产负债表中列示，实际上已经属于沉没成本，对于投资者和竞争对手都已经没有决策支持作用。

    综上所述，会计信息的强制性披露制度作为证券市场的基本制度之一无疑是十分必要和有用的，但在信息披露的制度设计中也必须考虑其适度性原则，否则会损害证券市场的效率和公平。适度性原则应该如何加以体现，其在实务中又如何得以实现，这一切都有待于会计理论界和实务界的进一步研究和探索。