2005-04-11 08:58 来源：黄卫红
中小型国有企业的改制大多数通过净资产的转让，再组建为有限公司，一般有两种形式：一、原企业注销，以其净资产及其他出资方式重新组建有限公司；二、原企业不注销，以股份转让的形式改建。改建企业受让者以净资产出资组建有限责任公司，其购买时实际支付的价款与评估基准日净资产的评估确认价值可能一致，也可能大于或小于评估基准日净资产的评估确认价值。对于出资额一致或大于基准日净资产评估确认价值的，根据谨慎性原则，应以评估基准日净资产的评估确认价值确认。实际支付的价款超过评估基准日净资产的评估确认价值部分，根据我国现行会计准则应作无形资产-外购商誉处理。由于其支付的真实性，此差额应挂其他应付款处理。对于评估基准日净资产的评估确认价值大于实际支付价款的应按实际支付价值确认，大于实际支价款部分，按照资本溢价（或折价）作资本公积处理。上述第二种形式其转股时实际支付的转股款与出资额的差额按照股权转让的账务处理，作资本溢价或折价核算。
由于企业的生产、经营是连续不间断的，原企业资产评估基准日与拍卖、交接日往往是不一致的，期间的收入、成本、费用及盈亏应归谁所有，于什么时候结束旧账建立新账？本人认为资产评估基准日与拍卖日之间的收支及盈亏应归原企业的股东即国资局所有，拍卖日与投入新公司资产交接日之间的收支及盈亏应归受让者（出资人）所有。原企业与新公司应根据交接日的资产、负债移交清册，于交接日结束旧账建立新账。经确认提留的离退职工医药费和改制企业精神病、绝症病人补助费，以及富余职工安置补偿费，根据杭州市财政局2000年12月29日杭财会（2000）1136号《企业改制会计实务指南》记入资本公积。笔者认为，上述提留的费用实质上是改制前企业为保证原企业老、弱、病、残职工利益而让渡的某些利益，这些费用应该跟着这部分职工走。假如这部分职工留给改制后的企业，这些提留费用其实质为这部分职工的专项应付款，应作为负债处理，经确认提取的职工工龄置换额和上述提留费用应在专项应付款中核算。
例：某中小国有企业通过整体拍卖改制为有限责任公司，拟设立公司注册资本500万元。相关资料如下：1.评估基准日的评估价值：资产总额1920.77万元；负债合计1015.27万元；净资产905.50万元（尚未考虑有关经营权价值）。2.经确认的净资产价值380.50万元（扣除经确认提留改制前离退人员医疗费、绝症病人补助、富余职工安置补偿费167万元、职工工龄置换额358万元）。3.拍卖成交价为560万元。4.评估基准日至拍卖日经清算确认，企业因持续经营获得利润32.5万元。5.拍卖日至投入新公司移交日经清算确认，企业因持续经营获得利润5.2万元。6.投入新公司移交日经清算确认价值：资产总额2185.16万元；负债合计1241.96万元；净资产943.20万元。账务处理如下：
1.原企业根据资产评估报告对评估基准日清查后账面值与评估价值的差额作调整。
2.交接日根据交接日的资产、负债移交清册，结束旧账建立新账。原企业结束旧账。
借：移交日有关负债科目 1241.96万元
移交日所有者权益科目 943.20万元
贷：移交日有关资产科目 2185.16万元
新公司根据交接日的资产、负债移交清册建立新账。
借：移交日有关资产科目 2185.16万元
无形资产—外购商誉 179.50万元（实际支付价款560万－评估基准日经确认的净资产评估价值380.50万元）
贷：移交日有关负债 1241.96万元
专项应付款—提留三项费用 167万元
专项应付款—职工工龄置换 358万元
其他应付款—国资委 32.5万元（评估基准日至拍卖日经清算确认，企业因持续经营获得利润）
其他应付款—原企业受让人即净资产出资人5.2万元（拍卖日至投入新公司移交日经清算确认，企业因持续经营获得利润）
其他应付款-原企业受让人即净资产出资人（实际支付价款与经确认的净资产评估价值差额） 179.50万元
实收资本—出资人 380.50万元
3.其他股东交入投资款。
借：银行存款 119.50万元
贷：实收资本—出资人 119.50万元
购买企业时实际支付的价款超过其净资产的公允价值部分，按现行会计准则作无形资产-外购商誉处理。外购商誉本身与特定企业的整体紧密相联，可能会涵盖其他无形资产，如商标、专利权、专营权等产生的收益。2000年5月16日国家税务总局发布的国税发（2000）84号《企业所得税税前扣除办法》中第24条规定：自创或外购的商誉不得摊销费用。笔者认为，这一规定不符合会计核算与税收计算相分离的原则和税前扣除的真实、合法原则、相关原则和配比原则。其原因为：1.对企业的会计核算应按照企业会计准则和企业会计制度执行，有关费用是否摊销必须按照会计制度的规定而确定。企业在计算所得税时则以税收法规为标准对会计利润进行纳税调整，影响的只是企业的应纳税所得额，企业无须对纳税调整事项进行会计处理。2.企业外购的商誉，由于其支付的真实性，必须通过新公司的生产、经营活动得到补偿，并且企业的整体转让收益超过其净资产的部分，按照现行税法规定应缴纳企业所得税，其转让增值在税收上已得到确认和实现，因此其购买的成本按照会计核算的配比原则应按照直线法摊入经营成本，同时根据税前扣除的真实、合法原则、相关原则和配比原则，其摊销的成本应于税前扣除。
根据财政部与国家税务总局联合下发的财税字（1997）77号、国税发（1997）99号《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》中规定，企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。即在企业的改建活动中涉及的资产转让，不确认实现所得，不缴纳企业所得税，接受资产的企业也不得按评估确认的价值确定其计税成本，企业已按评估确认的价值计提的折旧或摊销，应作纳税调整。笔者认为上述规定欠妥，理由有二：1.《企业所得税暂行条例》第一条规定，企业进行改制，将其净资产按评估确认后价值进行整体转让或折股，其实质为一种资产转让行为，其评估增值即为资产转让收益，应并入原企业应纳税所得额计缴企业所得税。2.对改建后的有限公司，不得按评估确认的价值确定其计税成本，这样处理既损害了新股东的利益，又使会计核算与税务处理严重脱节，不利于税务部门操作，同时给新的有限公司的账务处理和会计核算也带来麻烦。主要表现：（1）为了正确核算必须建立两套固定资产明细账，按会计核算应计提与税前可列支的要求分别计算折旧；（2）这部分增值的资产在新公司，就无法从所得税前得到补偿，这对新股东来讲，显失公平。因为以净资产出资的资产是按评估增值后价值确认的，其增值部分计提或摊销费用得进行纳税调整，实质是新公司得缴纳这部分增值的所得税，这样以净资产出资的股东其出资额就变成尚未缴足。
例：某改制后组建的有限公司由甲、乙两股东出资组建，注册资本500万元，甲股东以原企业的净资产出资300万元，其中固定资产评估增值80万元；乙股东以货币出资200万元。甲股东出资中固定资产增值部分计提的折旧得进行纳税调整，也就是新公司得缴纳所得税26.4万元（增值80万元×33％），甲股东实际出资等于273.6万元（300－26.4）。
笔者认为，在资产评估时应对评估增值部分计提所得税，确认其负债，在递延税款中核算。同时根据1998年4月20日财政部、国家税务总局联合下发的财税字（1998）50号发布的《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》第四条规定选择综合调整，即对资产评估增值额不分资产项目，均在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，在递延税款中冲转，调整期限最长不得超过十年。根据国税发199897号文规定：国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额，应视作原企业已经交纳。这样处理，既可保持会计核算与税务处理的一致性，又可确保新投资者的利益不受损害。同时还有利于税务操作和从源头上控制了税款流失。
以原企业净资产出资组建的有限公司，对原企业五年内未弥补的亏损，可否在新公司继续弥补，笔者认为可参考1997年12月16日国家税务总局发布的《企业所得税税前弥补亏损审核管理办法》的通知中被兼并企业尚未弥补经营亏损的处理中第2点规定，即被兼并企业在被兼并后不具有独立纳税人资格的，其兼并前尚未弥补的经营亏损，在税收法规规定的期限内，可由兼并企业用以后年度的所得逐年延续弥补。
