在金融自由化浪潮推动下，金融控股公司（Financial Holding Company，FHC）如雨后春笋不断涌现，对传统金融监管方式尤其是资本充足性监管提出了严峻挑战。本文就混业经营条件下的金融控股公司资本充足性监管的有关问题进行探讨。

　　一、金融控股公司资本充足性监管面临的主要问题

　　金融控股公司引发了资本重复计算的监管难题，即外来资本被集团成员重复使用、层层放大，集团成员“名义”偿付能力之和远高于集团“净”或“合并”偿付能力。关于这一点，我们举以下数例予以说明。设某集团由券商A、保险公司B组成，A自集团外募股1000万元（分录1），并以其中200万元投资设立全资子公司B（分录2、3）。

　　A公司：

　　1.借：银行存款1000万元           2.借：长期投资200万元

　　贷：股本1000万元                 贷：银行存款200万元

　　B公司：

　　3.借：银行存款200万元

　　贷：股本200万元

　　综上，银行存款＝借方1000万元-贷方200万元+借方200万元＝借方1000万元，股本＝贷方1000万元+贷方200万元＝贷方1200万元。可见，外部投入集团的资本（银行存款1000万元）数额不变，集团资本（A、B公司资本之和）却出现了200万元的虚增，即有200万元的外来资本充当了A、B两个法人实体的风险缓冲器，产生了资本双重计算。同理，若B公司再投资100万元设立全资子公司C，集团资本（A、B、C公司资本之和）将增至1300万元，较外来资本而言出现了300万元的虚增，引发资本的三重计算。

　　此外，如果母公司对子公司的注资来源不是募股所得，而是发行较低等级的资本工具（如债券）所募资金，还将产生双重杠杆作用（Double Gearing）。设子公司总资产500万元，股本200万元（其中100万元由母公司以债券发行收入投入）。鉴于母公司以发债所得投入的100万元不具备抵御风险的实质能力，应予剔除，子公司实质上的杠杆比率（总资产/股本）为500万元/（200万元-100万元）＝5，较其名义上的杠杆比率（500万元/200万元＝2.5）放大了1倍。

　　资本重复计算及双重杠杆作用严重高估了集团抵御系统性风险的能力。对此，传统的资本充足性监管方式显然力不从心：一是监管规则无法全面覆盖种类繁多、形态各异且迅速演变的金融控股公司风险，难以恰当界定风险资产，使资本充足率测算成为无米之炊；二是监管方式属事后性、静态化管理，无法实现风险的实时预警、跟踪、控制，不适应迅速蔓延、升级的金融控股公司风险；三是各自为政的分业监管模式不仅造成监管重叠、效率低下，而且形成监管盲区，蕴涵较高的金融风险。此外，在混业经营背景下，各金融机构的业务逐步趋同，分业监管难免导致相同业务监管规则各异，有悖于公平竞争这一市场经济的基本原则。

　　二、评估金融控股公司资本充足性的基本方法及注意事项

　　针对上述问题，澳大利亚审慎金融监管局（Australian Prudential Regulation Authority，APRA）于1999年提出，为了确保存款机构稳健经营、保护存款人利益，必须同时对存款机构本身、该存款机构所属集团内受监管成员、集团整体三个层次实施资本充足性监管。同年，巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）、国际证券联合会（International Organizationof Securities Commissions，IOSC）、国际保险监管协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）三方联合论坛（Joint Forum）在系统总结各国监管经验的基础上，推荐了以下三种度量金融控股公司资本充足性的基本方法。

　　上述三种方法的适用条件、思路和特点各异，但殊途同归，对集团资本充足性的评价结论是一致的。我们举以下例子予以说明。设不受监管的控股公司拥有3个全资子公司（银行B、券商C、租赁公司D），合并前后的资产负债表、资本余缺测算表（单位：万元）如下：

　　按照分块审慎法计算，并表后的实有资本为80万元（资本60万元+普通准备金20万元），与子公司法定资本金与名义代理资本之和110万元相比，集团资本缺口为30万元。按照基于风险的汇总法计算，母子公司实有资本之和为300万元（A60万元+B160万元+C60万元+D20万元），扣除内部持股220万元（B160万元+C40万元+D20万元），与子公司法定资本金与名义代理资本之和110万元相比，集团资本缺口为30万元。按照基于风险的扣除法计算，在母公司资产负债表中用各子公司资本余缺代替其对子公司投资额，也可以倒轧出集团资本缺口为30万元。

　　上述三种方法较好地考虑了金融控股公司的股权结构特点，恰当地进行了内生资本剔除和资本余缺调剂，基本解决了资本重复计算问题，使资本充足性评估更为切合实际；同时可根据金融控股公司自身特点及所能获取的资料量灵活选择、组合、相互验证，适用面广，实用性强，准确度高，从而为金融控股公司乃至世界经济金融体系稳健运作夯实了基础。但在实际运用中还要注意以下一些问题：

　　第一，分块审慎法和基于风险的扣除法都在不同层面上强调了集团成员间的资本余缺调剂，但是在实务中不同监管部门对资本的不同定义、法律、税制、外汇管制及其他股东权益等因素往往阻滞了集团成员间资本余缺调剂，评估资本充足性时应剔除集团成员资本盈余中无法为集团合法有效动用的部分。试以下例说明（单位：万元）：

　　如表9所示，集团成员（保险公司、银行）就个体而言均已达到了资本充足性监管要求。但如从集团整体看，银行仅由银监会认可的资本60万元，加上双边监管部门均予认可的资本300万元（银行股本350万元作为内生资本须予剔除），对照银监会资本充足性要求410万元，出现了50万元的资本缺口；而保险公司的50万元资本盈余（仅由保监会认可的资本400万元-保监会资本充足性要求350万元），由于不符合银监会的资本定义，无法用于弥补银行资本缺口。

　　第二，对于租赁、保理、再保险公司等业务类似于受监管实体却游离于银行、证券、保险监管部门辖区之外的集团成员，应通过名义资本代理变量，套用业务最相近的受监管行业的监管要求（如再保险公司套用保险公司的资本充足监管要求）。此外，如果有确切证据表明，受监管集团成员对非金融性集团成员给予了有效支持，则评估集团资本充足性时应综合考察后者的资产状况。

　　第三、应依据集团对受监管实体的持股额及控制力选择资本充足性评估方法。当集团对受监管实体的股权投资尚不足以施以控制权或重大影响时（通常标准是参股比例低于20%），只须参照相应监管部门要求评估受监管实体的资本充足性。当集团通过对受监管实体的参股获得部分控制权或重大影响力时（通常标准是参股比例介于20%至50%之间，其中有表决权的参股比例超过20%，有权当选董事并参与制定业务发展计划），集团仅可按参股比例调剂受监管实体的资本余缺（计算流程类似于下例中的比例合并法）。当集团对受监管实体的股权投资达到可实施有效控制或符合公司法对母子公司关系的界定时（通常标准是参股比例超过50%），可选择完全并表法或比例并表法进行评估。

　　设某集团由三个公司组成，母公司实有资本1000万元，法定资本要求900万元，资本盈余100万元；全资子公司A实有资本400万元，法定资本要求250万元，资本盈余150万元；60%控股子公司B实有资本1000万元，法定资本要求250万元，资本盈余750万元。详见表10：

　　采用完全并表集团资本无缺口，采用比例并表却出现300万元缺口。差异在于前者将本应由少数股东享有的资本盈余用于集团共享，夸大了集团的资本充足性。当然，如果子公司B存在资本缺口，完全并表后的集团缺口也将大于比例并表缺口，即把本应由少数股东承担的弥补缺口的责任全部加到控股股东身上，夸大了集团的注资责任，这显然是不公正的。但在参股比例较大的情况下，即便少数股东拒不支持，母公司也不得不承担填补子公司资本缺口的全部责任，此时理应将子公司资本缺口全额纳入集团层次的资本评估。因此，稳健起见，建议在评估金融控股公司资本充足性时，对产生资本盈余的子公司采用比例并表法，对产生资本缺口的子公司采用完全并表法。

　　三、对混业经营条件下我国金融控股公司资本充足性监管的政策建议

　　目前，我国对金融控股公司的监管尤其是资本充足性监管明显滞后于国外金融控股公司的发展现状，亟待更新监管思路，创新监管制度。对此，笔者提出如下政策建议：

　　第一，借鉴国际经验，健全信息共享、政策协调与对话机制。

　　第二，引入预先承诺法①等制度安排，激励监管对象积极改进资本充足性管理、主动分担监管责任，既节约了监管成本，又造就了更为宽松的经营氛围和更为协调的风险监控体系。

　　第三，制定兼顾行业、国别差异（national discretion）的并表原则，灵活应用联合论坛推荐的资本充足性度量方法，以及时察觉并防止资本重复计算，客观反映集团整体的御险能力。

　　第四，改变我国资本充足率仅覆盖信用风险、尚未覆盖市场风险的现状，按交易对象科学划分风险资产；升级内部评级体系，考虑风险缓释作用②（Credit risk mitigation），准确度量风险资产。

　　第五，健全资本充足性监管指标体系和实时监测系统，设定最低资本充足率，并在硬性条款下设置一定的弹性空间，以利我国金融控股公司将来不受歧视地进入国际金融市场。

　　注释：

　　①预先承诺法，要求监管对象预先承诺监测期资本充足率并为预期损失计提风险准备，若实际损失超出承诺值则予以惩罚。

　　②风险缓释作用，通过抵押、担保、信用衍生品和净扣等做法降低风险。

　　「参考文献」

　　1.张志柏、田蓉，《对中国金融控股公司的考察和研究》，《当代财经》，2001.5.

　　2.丁俊，《分业监管体制下我国金融控股公司的监管问题》，《国际金融研究》，2001.6.

　　3.黎四奇，《欧盟对金融集团内部交易与风险集中的监管》，《国际金融研究》，2001.11.

　　4.童华，《金融控股公司在我国的构建及其风险控制》，《上海金融》，2002.。7

　　5.王静，《刍论中国金融模式下的分业与混业》，《金融与保险》，2002.9.

　　6.徐燕，《澳大利亚对金融集团监管动态》，《金融参考》，2002.10.

　　7.叶辅靖著，《全能银行比较研究》，中国金融出版社。

　　8.夏斌等著，《金融控股公司研究》，中国金融出版社。

　　9.李早航主编，《金融服务集团：新金融浪潮》，东北财经大学出版社。