一、资产剥离概论

　　所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。改制过程中涉及剥离的资产主要包括如下方面：

　　1.企业的非经营性资产

　　中国证监会在《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监1997）13号）中指出：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则，对非经营性资产原则上予以剥离。”我们认为，这里的非经营性资产可分为两类，一类是企业承担社会公益性事业所占用的资产，包括各中小学校、幼儿园、托儿所、医院等；二类是为本企业自身经营服务所占用的非经营性资产，主要包括研究所、职工培训学校、职工食堂、浴室、倒班宿舍、娱乐设施、安全设施等。

　　2.企业中的某些经营性资产

　　改制过程需剥离资产主要包括以下方面：

　　（1）经济效益较差的经营性资产（如长期闲置资产、技术落后资产等）；

　　（2）辅助生产系统的资产（如动力、模具、维修等系统）；

　　（3）基于控股公司（集团）的发展战略考虑而需剥离的一部分经营性资产：

　　（4）由于上市额度限制暂时尚不能在企业改制时直接进入改制后公司的经营性资产。

　　资产剥离调整的内容包括划归非股份制主体的资产和负债以及因资产和负债剥离而需同时剥离的收入和费用。

　　资产剥离的主要依据是企业改制方案。因为改制方案中要明确拟成立股份制企业的资产规模、净资产比例、主营业务范围、股权配置方案等。

　　二、资产剥离过程中的无形资产问题研究

　　企业改制过程中，有形资产的剥离问题相对简单一些，在这里我们着重谈一下无形资产的剥离问题。资产剥离中无形资产的具体问题随企业改制方式不同而不同。下面我们分别论述各种不同情况下无形资产剥离问题的研究。

　　1.整体改制方式下无形资产剥离问题的研究

　　整体改制包括完全整体改制和剥离整体改制两种安全整体改制不涉及资产剥离问题，因此不予讨论。

　　一般认为，剥离整体改制具有如下特征：

　　（1）改制过程中涉及资产的剥离，但剥离的内容仅限于原国有企业中非经营性资产和经济效益低的资产；

　　（2）企业经过资产剥离后直接改造为股份公司，原企业消亡；

　　（3）剥离后的资产一般划归原企业的主管部门或清理。

　　综合以上各点，我们认为，原企业的无形资产应全部并入拟成立的股份制企业中，不予剥离，这是因为考虑到如下因素：1）无形资产是企业的生产经营性资产，且在生产经营中能为企业创造较高收益，因此应保留在改制后企业当中。2）我们知道无形资产具有依附性的特征，它依附于企业的有形资产。考虑到企业的大部分生产经营资产均保留在改制后的企业当中，则无形资产也应予以保留。3）由于改制后原企业消亡，没有其他企业继承该项无形资产，因此即使将其强制剥离出来也无所适从。

　　2.分立式改制的情况下无形资产的剥离问题

　　分立式改制比整体改制要复杂一些，我们先研究非控股分立式改制。

　　在非控股分立式改制的情况下，产生新实体的同时旧实体消亡。这时就存在着如何将原实体的无形资产在各新实体中进行分配的问题。为研究方便，我们假设一个原企业分立为n个实体，其中一个为拟成立A公司，另一个为非股份制公司的集合B，则无形资产的剥离问题就转变成为如何在A、B之间分配无形资产的问题。

　　由于原企业的无形资产可能有多种，在生产经营的不同领域发挥不同的作用。因此，应按照不同的无形资产，根据资产剥离的各种原则，制定不同的分配方案。

　　（1）创作性成果权利类。对这类无形资产的分配应按照使用该项权利的设施的归属划分无形资产。例如原企业有一项专利技术生产产品Ⅰ，现在生产产品Ⅰ的设备在A处，则该项专利权就应留在A处。

　　（2）对物权利类。该类无形资产应按照对物使用权的对象的归属划分。如原企业有采矿权，其可开采的矿藏现在A处，则采矿权就应划归A.

　　（3）行为权利类。该类无形资产应按照各行为的具体经济性质进行划分。例如原企业有一项专卖权，由于股份公司A是工业企业，故原企业的工业经营性资产留在A处，而商业等其他行业资产留在B处，因此该专营权应留在B处。

　　（4）识别性标记权利类。由于原企业消失，因此厂商名称就不存在由谁继承的问题。现在我们来看商标权。如果原企业有多种产品I，II，…，N，均使用不同的商标，那么，毫无疑问，各商标应与各种产品的生产设备和原材料的归属相同。设Ⅰ，Ⅱ，……N等的商标为i，ii……n，而产品Ⅰ为A生产，则i留在A处其余商标权予以剥离。如果各产品均使用同一商标，则在剥离时要看改制方案和拟成立各主体协商的结果。由于商标权只能由一个法人所有，因此如改制方案规定商标权由A继承，则该商标权划归A，不予剥离，其他主体可以在以后购买该商标的使用权；如规定由其他企业继承，则应予以剥离。

　　（5）商誉的剥离。商誉的剥离是一个十分有争议的问题，我们知道，改制为股份制的企业大多为业绩优良的企业，有一定的商誉。在原企业分裂为几个独立实体的情况下，其原有商誉是否存在，是否发生了增减发动，至少有两种可能的意见：1）商誉不能继续存在。我们知道无形资产有较大的依附性。对商誉而言它随同原企业的存在而存在。在非控股分立式改制的情况下，原企业消失，则连同其在一起的商誉也会消失。2）商誉继续存在，但发生了增减变化。我们看到，虽然原国有企业作为一个法人消亡了，但这种消亡不同于破产，分立后各实体的资产组合、生产经营能力、人力资源等没有发生很大的变化，因此它们仍然有一定超额的盈利能力，外界对它们仍然有一定的好感。按照我们前文论述商誉的三种性质，则可知原企业的商誉确实被分立后的各实体继承了。当然商誉会发生变化，由于资产的剥离。人员的不同组合，因此对企业的盈利能力、生产经营能力都会产生较大的影响。

　　我们倾向于第二种意见，它反映情况更现实。但问题是我们如何确认该剥离的那部分商誉呢？

　　在企业改制进行资产评估时我们已知道原企业商誉的总价值，那么，只要我们知道应划归拟改股份制企业A的那部分商誉，那么，应予剥离的商誉就应是原企业的商誉扣除划归A的商誉的差。

　　那么，如何确定应划归A的那部分商誉呢？可采用收益平均法进行计算。我们可测算划归A的那部分资产，经营项目近三年为企业创造的超额收益，然后予以平均，来作为应划归A的那部分商誉。事实上，近三年A部分的超额收益也可从A的三年模拟报表利润数减去行业利润数获得。

　　以上是我们对非控股分立式改制过程中无形资产的剥离问题的探讨，对控股分立式改制而言，它的惟一变化是各分立的独立企业同属一个共同的控股公司。在这种情况下，创作性成果权利、行为权利、对物产权三类无形资产的剥离与非控股分立式改制情况下的剥离没有多少区别，其主要差别在于商标权与商誉的剥离上。商标权的剥离仍然有两种情况。在原企业每种产品均有各自商标的情况下，则剥离方式与非控股分立式的剥离相同；如原企业各产品共用同一种商标，则该商标权应予以剥离，归分立后的控股公司所有，各分立实体每年购买商标使用权。而就商誉而言，由于原企业分立为几个实体后，控股公司仍然存在，则可视同原企业仍然在持续经营，只是内部进行资产重组，因此，商誉仍然存在，其划分方法与非控股分立式改制划分相同。

　　3.合并式改制情况下的无形资产剥离问题的探讨

　　合并式改制又可分为控股合并式改制和非控股合并式改制两类。我们先讨论非控股合并式改制中无形资产的剥离问题。

　　在非控股合并式改制的情况下，又有吸收合并式改制和创立合并式改制两类。创立合并式改制中，参与改制的所有企业同时进行剥离整体式改制后再重新合并在一起，因此它们的无形资产剥离方针类似于剥离整体式改制：无形资产一般不予剥离。

　　在吸收合并式改制的情况下，企业A吃掉企业B后再改制为股份制公司，对此我们可分两步讨论，第一步是A吃掉B后形成新的A，则B的全部资产，包括无形资产在内，全部纳入新的A当中。第二步，合并后的A进行整体剥离式改制，剥除不良资产。因此我们仍可看出，在吸收合并式改制的情况下，无形资产的剥离方式仍然类同于剥离整体式改制的方式。

　　最后我们再来研究控股合并式改制：原企业A通过购买已成立的股份公司＞的股权，成为B的控股公司。在这种情况下，A和B均不丧失法人独立性，只是A可通过控制B实现“借壳上市”的目的。这其中并不存在资产剥离问题，因为A并未进行改制，而B的改制已完成。