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置于“阳光地带”——《上市公司治理准则》评论六

2002-06-04 10:36 来源:

    对证券市场来说,信息披露的重要性非同一般。证券作为一种特殊商品,投资者在对其价值作出判断时依据的就是信息,但由于投资者与证券发行主体之间存在严重的信息不对称性,客观上就要求证券发行主体必须忠诚地履行信息披露义务,提高公司的透明度。同时随着银广夏等一批造假公司被曝光处罚,日益凸显出监管部门对规范强化信息披露工作的高度重视,这一理念也同样贯穿于日前颁布实施的《上市公司治理准则》中。
  
  《准则》第七章对上市公司信息披露作出了规范,提出持续信息披露是上市公司的责任。持续信息披露制度是包括我国在内的各国证券法的重要内容,是要求上市公司在持续经营过程中依法公开信息的法律制度。
  
  持续信息披露,可使投资者获得对公司的一个动态判断,从而形成对公司价值的客观评价,同时也为市场监管提供了依据。因此,持续信息披露作为上市公司的责任,同时也是一个最主要的任务,上市公司必须依法自觉履行。《准则》明确指出,公司应按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
  
  长期以来,上市公司在信息披露上大做文章的违规事件屡有发生。主要表现在:一是信息披露不真实,欺骗投资者;二是信息披露不充分,存在重大遗漏,如对公司不利的信息,公司就“惜字如金”;三是信息披露不及时,致使内幕人士通过内幕交易、操纵市场谋取不正当利益;四是信息披露不规范,如以定期报告代替临时公告义务,在股权转让或重组期间,以新闻报道、答记者问等方式代替正式公告等。这些行为都直接侵害了股东的知情权,致使投资者遭受损失,信心受挫,不利于证券市场资源配置功能的有效发挥。
  
  只有通过充分的信息披露,将上市公司充分暴露在阳光地带,才能维护市场的公正与公平。值得注意的是,《准则》对上市公司信息披露提出了新的要求。明确指出,上市公司除按强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。此举为投资者和相关利益主体获得相关重大信息提供了保障,进一步增强了公司的透明度。
  
  为使信息披露更为规范,《准则》还强化了董事会秘书作为公司信息披露负责人的责任。同时为了防止公司在信息披露上含糊其辞,不知所云,《准则》明确提出,上市公司披露的信息应当便于理解。特别值得注意的是,《准则》首次提出了上市公司要及时披露年度内关于公司治理方面的信息和披露大股东或实际控制人的详细材料,此规定具有非常强的现实意义和针对性。
  
  目前上市公司大股东或实际控制人频繁变动的现象较为普遍,但关于这些主体信息的披露长期以来并没有一套制度来加以规范,这些“控制人”要么深藏不露,要么仅是通过新闻媒体的采访来透出不够详细、真实的信息,《准则》的实施有望对此加以规范。
  
  要做到规范充分的信息披露,很大程度上有赖于上市公司各方诚信义务的履行,为此《准则》通篇强调了诚信义务,我们相信,随着《准则》有关精神的真正贯彻,上市公司的信息披露规范化程度定能有大的提高,投资者面对的将是一个更为透明的证券市场。