一、商誉的性质与系统效应

　　1.商誉性质流行观

　　关于商誉，人们对其特征已取得共识。商誉具有如下3个特征：①商誉与作为整体的企业密切相关，既不能单独存在或独立存在，也不能与企业所确认的资产分开来出售。②有助于形成商誉的个别因素，不能用任何方法或公式进行单独计价。它的价值，只有在把企业作为一个整体来看待或对待时，才能按总额加以确定。③商誉的存在，未必有为它的建立而发生的各种成本[1].

　　关于商誉的性质，当今会计界存在着很大的争议。主要有以下几种观点：

　　（1）商誉是对企业持有好感的价值表现

　　该观点认为商誉是对企业好感的价值。对于这一论点的解释是：“人们通常认为商誉是产生于融洽的商业关系、企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。”[2]

　　（2）商誉是企业超额利润的现值

　　该观点认为商誉是企业超额收益的现值。“超额收益”是指在较长时期内能获得较同业平均盈利水平更高的超额利润。因为短期超额盈利只能被认为是偶然所得，不能因此而确认企业有商誉。对这一点的解释是：人们之所以认为一个企业有商誉，是因为这个企业能够较为长久地获得比其他同行更高的利润，这种将于未来实现的超额收益的现值，即构成企业的商誉[3].美国会计学家佩顿（Paton1922）指出：“‘商誉’一词在广义上表示未来超额收益的估计价值……确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额收益的资本化价值，即超过具有相同投资的代表性竞争者-‘正常’企业-的盈利水平的那部分盈利。”后来，考虑到货币的时间价值，商誉实际上是“预计净收益超过有形资产按正常报酬率计算的未来预期利润的那部分的净现值。”[4]

　　（3）商誉是企业的一个总计价账户

　　该观点认为商誉是一个企业的总计价账户。中南财经大学的阎德玉教授认为：“‘总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值，超过了它们个别价值的总和，即整体大于其各组成的总和。”[5]因此，我们可以发现，从会计账户处理角度看，未入账资产概念认为商誉是计量了未入账资产的结果。

　　2.三种观点的评价

　　第一种观点从商誉的外在表象出发，将商誉的性质理解为“好感”的价值化。此观点独立于企业之外，将商誉外在化，必然无法正确揭示商誉的性质，而且如何价值化成为难点，实务中无法操作。观点2、3从量的角度给出商誉的性质，显然也是不妥的。正如，某无形资产价值为120万元，我们不能说120万元标志了该项无形资产的性质。而且观点2也未能合理解释“超额利润”的来源，这就无法将商誉从其他无形资产中区分出来。我国会计准则认为不可辨认无形资产就是商誉（商誉之所以是不可辨认的无形资产，这是由于现有技术水平和理论水平的限制而形成的）。因此从内容上来说，商誉不是单一的企业“资源”。一方面企业文化、先进的管理经验与理念、企业社会形象以及经销网络等等，在现阶段还未能找到合理的方法计量；另一方面，其他无形资产的价值计量也是不完全的。这说明现阶段会计核算的“商誉”包含一切不可辨认的无形资产的价值，也包含了可辨认无形资产未能合理计量部分的价值。从这个角度来说，“商誉”账户是一个总计账户。但是，我们研究的“商誉”并不是“商誉”账户，二者是有本质区别的。因此，总计账户也不能成为“商誉”的性质表述。

　　3.商誉性质的新认识

　　从系统理论观点出发，在一定程度可以将企业解释为由物质资源流、人力资源流和知识信息流相互交融而成的一个有机价值创造系统。该系统的成本即是企业的可辨认资产的总价值，系统价值即为企业的整体价值（上市公司表现为股票市价总值）。

　　不难理解，商誉的产生与企业所拥有的各项可辨认资产都有关系，这是因为商誉的产生是以企业的可辨认无形资产为基础的；但商誉的存在绝不是任何一项资产自身可以创造的，也不是其中的几项无形资产可以创造的，而是企业各项无形资产共同创造的，实质上是“三流（物质资源流、人力资源流和知识信息流）”融合的结果，是系统效应的价值创造。系统效应的突出作用就表现为在各种资源流融合而成的企业的整体价值大于各项资产（市场）价值的数学加总。利用简单的公式表示，在没有系统效应的条件下，有“1＋1＝2”成立；而在存在系统效应的条件下，就有“1＋1＞2”成立。至于说是“1＋1＝10”，还是“1＋1＝ 100”……，这要取决于系统效应的大小。

　　由此不难看出，商誉产生的根本原因就在于系统效应的存在。基于此，商誉就是一种系统效应，而这种系统效应是一种能为企业带来超额利润的经济资源。这就是商誉的性质。

　　二、负商誉的性质与分售成本

　　1.负商誉性质的探讨

　　对于负商誉的性质认识，目前主要有如下四种观点：

　　（1）否定观。即否认负商誉的存在。著名会计学家亨德里克森认为负商誉在逻辑上不可能存在。其理由是：如果被收购企业净资产的公允价值高于其售价，那么企业的业主就会将资产逐项售出，而不会将企业作为整体出售了。[6]

　　（2）空概念观。持这种观点的学者认为，商誉的实质是资产，负商誉就是负资产。但现实中是不存在负资产的，因此负商誉是在现实中没有对应物的一个空概念，应摒弃。

　　（3）并列观。并列观认为负商誉与商誉包含的内容不同，不能混同。如我国具体会计准则征求意见稿认为，商誉是“获取超额盈余的能力”，而负商誉是“企业购买成本低于被购企业净资产公允价值的部分”。[7]这种观点是把商誉和负商誉作为一组对立的概念来阐述的。

　　（4）差额观。差额观主要从计量角度来描述商誉和负商誉。有台湾学者认为：商誉乃是一个企业总体的价值与可辨认净资产公允价值之和的差额。两者的差额可为正或负，若为负数，即有负商誉产生。

　　上述观点都存在其难以克服的缺陷。否定观认为逻辑上负商誉不可能存在，但“实践是检验真理的唯一标准”，否定观在实践面前站不住脚。空概念观的错误之处在于把负商誉与商誉的关系武断地等同于数学上的正负关系。而并列观和差额观则只是从数量关系上界定了负商誉，却没有对负商誉进行定性描述。因此，可以说目前对负商誉性质问题的研究仍未达到令人满意的地步，需要进一步探索。

　　2.系统效应论下的负商誉与分售成本

　　商誉在数值上等于系统价值与系统成本的差额，由于系统价值大于或等于系统成本，所以商誉在数值上是非负数。这也可以从商誉的资产性质理解，资产的价值是不存在负值的。那么，所谓的“负商誉”是什么呢？举例说明：在完全市场条件下，某被并购公司的资产公允总价值（总资产评估价值）为120万元，如果并购公司的出价小于120万元，那么这个被并购的公司是不会愿意的，它完全可以将其拥有的各项资产分别销售。因此，并购公司的出价一定要高于被并购公司的资产公允总价值。在这种理想的事例中是不会存在负商誉的。但是我们的事例是有假设前提的。其假设前提是：①市场交易不需要任何的交易费用，即交易成本为零；②交易可以随时随地进行，不存在交易等待，不需要交通运输；③任何可辨认资产都存在交易市场，其企业的每一项可辨认资产都可以及时交易。

　　但是现实的经济生活中，这些假设条件是不存的。交易成本不可能为零，企业与分别出售其资产，必然要支付各项资产的评估费用，有些交易还需要支付一定的中介费；就地即时交易是很难做到的，企业要为此支付一大笔资产保管费和交通运输费。另外还有不少资产无法找到交易市场。如果将以上所有费用称为“分售成本”，那么分售成本是一笔不小的费用。为了回避这笔费用，被并购公司要价的下限降到资产公允价值总额与分售成本的差额。仍以上述案例为例，如果企业的分售成本是 45万元，那么只要并购公司的出价高于（120—45＝）75万元，就有了成交的可能。假定并购公司的出价是100万元，这是被并购公司可以接受的。那么被并购公司的净资产与并购公司的出价之间就产生了一个差额，即120—100＝20万元。实际上，这就是实务中所谓的“负商誉”。

　　不难得出结论：负商誉的产生是由于分售成本的存在，这与商誉的产生及其性质有着本质的区别。两者在经济含义上是完全不同的，负商誉不是商誉的负值。

　　三、外购商誉新探

　　1.外购商誉的产生根源

　　从形成来源的角度，商誉可以划分为外购商誉和自创商誉两类。由于商誉对特定企业的特殊依附性，外购商誉只可能产生于企业的并购过程中。那么外购商誉产生的根本原因是什么呢？这要考察并购行为为什么会发生。有人认为是因为并购公司看中了被并购公司的某项或某几项竞争优势，这些竞争优势能为并购公司带来“超额利润”。从表面上看也确实如此，但事实并非这样。并购企业认为被并购公司具有某些“积极因素”，并有充分理由认为并购能为企业带来收益。但这种收益源于何处呢？源于某项或某几项竞争优势吗？答案是否定的，如果单单这几项“竞争优势”就可以创造出超额价值的话，那么：（1）原持有企业为什么要出售该“竞争优势”？该企业完全可以利用这些优势继续创造价值；（2）为什么只有少数企业愿意购买？假如这几项“竞争优势”自身可以创造超额利润话，为什么没有出现抢购的现象？（3）在有求购意向的企业中，实际出价也往往相差甚远，远远超出了单纯几项“竞争优势”所能够承载的程度。

　　因此，这些竞争优势可能确实是存在的，或许也直接促成了并购的发生。但是要创造超额利润，并购公司与被并购公司必须发生某种程度的融合，优势互补，各种资源重新整合，使得并购后的企业成为一个完整而内部运作流畅的系统。整合后的系统效应才真正是“超额利润”的源泉。否则，即使被并购企业具有再多的竞争优势，如果不存在整合系统效应，也就不会产生这种“超额利润”；如果整合系统效应低效率，超额利润也会大打折扣。由此可见，并购中的整合系统效应是外购商誉产生的根源。

　　2.外购商誉的确认

　　从系统效应角度理解，商誉应等于系统价值与系统成本的差额。对于股份公司而言，系统价值可以用股票市场总价值来代替，而系统成本就是企业赖以存在并获得盈利的各项可辨认资产的净值，可以采用各单项资产的评估价值加总得到。但是在实务中，外购商誉在数值上表现为并购协议价与可辨认净资产的公允价值之间的差额。我们认为这是值得进一步商榷的，因为并购协议价往往不可避免地受到并购双方的议价能力等其他因素的影响，从而使得计算出的商誉价值趋于不合理。

　　笔者建议：（1）如果被并购方为非上市公司，但可以合理评估其整体价值的，可以用该评估值减去可辨认净资产的公允价值，从而得出商誉的价值；（2）如果被并购方为非上市公司但难以合理评估的，采用并购价作为被减数求得商誉（或负商誉）的价值；（3）如果被并购方为上市公司，则采用股票总市值作为被减数计算商誉的价值。对于并购协议价与股票总市值（或被并购方的整体评估值）之间的差额，确认为并购方的并购损益。

　　3.外购商誉摊销

　　外购商誉的摊销问题亦是会计界争论最为激烈的焦点问题之一。综观各派的论述，比较有代表性的观点主要是以下三种：

　　（1）立即注销法，也就是在外购商誉取得时就一次性冲销公司的股东权益；

　　（2）永久保留法，即将外购商誉作为资产永久地保留在资产负债表上，只有在有明显证据表明其价值已永久性地减少时，才将减少的金额转销为当期费用；

　　（3）系统摊销法，即将外购商誉作为一项资产入账，并在估计的有效年限内系统地摊销，摊销额计入损益表作为一个费用项目。

　　外购商誉该不该摊销及如何摊销取决于外购商誉自身的本质。外购商誉作为企业的一项资产，理应分期摊销。具体建议：

　　1.如果外购商誉数额较小，根据重要性原则可以在并购发生时直接冲减被并购公司或并购公司的股东权益；

　　2.采取合理的方式在一定期间内摊销。

　　研究摊销问题需要解决的问题，一是外购商誉的历史成本；二是摊销期限的确定；三是摊销方法的选择。关于外购商誉的历史成本不难确定，即被并购公司系统价值与系统成本之差额。摊销期的确定应根据企业经营类型的不同而确定。一般认为企业的平均寿命与企业的经营类型有着很大的关系，不同类型的企业有着不同的存续期间。外购商誉作为一项长期资产，应该在企业一定的存续期间内合理摊销。比如，高新技术类企业可以在不超过10年内摊销，传统制造业可以在不超过40年摊销等。但是由于商誉依附于特定的企业而存在，并且其价值具有很大的不确定性和变动性，如果将其摊销年限定为某一个定值而不变动，必然造成外购商誉各期摊销价值的很大差异，从而造成各期利润的不合理波动。笔者建议采用永续加速摊销的方法，加速摊销是由外购商誉的价值不确定性决定的，这符合谨慎原则。“永续”是指在间隔一定期间以后或外购商誉的价值发生重大变动时，重新估计外购商誉的价值与摊销期限，重新确定一个摊销额进行摊销，直至外购商誉价值减至为零。

　　「参考文献」

　　[1]葛家澍。中级财务会计[M].沈阳：辽宁人民出版社，1994.

　　[2]仲晓东。商誉会计主要争论综述及启示[J].陕西经贸学院学报，2002，（4）。

　　[3]陈朝阳。国际通用会计方法[M].北京：红旗出版社：1993.

　　[4]王兴，李树华。商誉会计的国际比较[J].广西会计，1995，（11）。

　　[5]刘永泽。股份制企业财务会计[M].大连：东北财经大学出版社，1998.

　　[6]钟根红。企业合并商誉会计处理初探[J].中央财经大学学报，1996，（8）。

　　[7]财政部注册会计师考试委员会。会计[M].北京。中国财政经济出版社，2003.