摘要：股票期权会计准则成为安然事件后会计界备受关注的一个新兴领域。本文通过对美国股票期权会计理论的发展历史的分析，对我国股票期权会计的制度设计提出了一些建议。

　　关键词：股票期权；内在价值法；公平价值法

　　安然事件以后，财务会计制度成为人们指责的目标，其中风靡美国公司界的股票期权会计处理方法又成为众矢之的。这是因为，安然公司的内部人交易记录显示，在公司财务丑闻曝光前夕，公司管理层一直在利用股票期权合约加快抛售股票。原总裁斯林格出售获利近亿美元；2002年1月25日自杀身亡的安然公司前副董事长巴克斯特通过股票期权计划的行权，获得了大约3520万美元的收入。据美国司法部和证券交易委员会调查，安然公司29名高级主管在禁止公司员工出售股票的同时，却利用内线消息在股票暴跌前加快行权和股票抛售，获得了11亿美元的巨额利润。无独有偶，紧随安然之后宣布破产的美国第二大长途电话公司世界通信公司也出现了同样的情况。公司首席财务官沙利文在两年里通过股票期权的行权等其他合法的方式，出售股票获得了近5000万美元的收入。但是，由于公司高管人员抛售股票多是根据符合美国法律规定的股票期权合约来进行的，这使得司法机关追究当事人的责任十分困难。此外，根据美国的有关会计准则，容许公司将股票期权成本纳入税后利润核算，不作为公司报告收益的扣减，很多公司利用这一漏洞隐藏了巨额亏损。安然事件后，股票期权会计准则成为社会关注的焦点。美国财务会计准则委员会也迅速发布了相关的准则修订建议，鼓励公司自愿采用“公平价值”法确认公司授予股票期权的成本。

　　1972年，美国会计原则委员会发布第25号意见书“授予员工股份的会计处理”，该准则采用“内在价值法”（期权授予日或其他计量日股票的市价超出行权价的差额）计量股票期权的成本。1995年，美国财务会计准则委员会发布了第123号准则“以股权为基础薪酬会计”，推出了一套“以公平价值为基础的”股票期权会计处理方法，但仍然允许继续采用APB25，只是规定应当在财务报表的脚注中披露，如果采用FASB123号准则，公司的净收益和每股盈余将会受到何种影响。2000年3月31日，美国财务会计准则委员会发布了第44号解释“涉及股权补偿的特定交易事项会计”，该解释成为股票期权第三个重要的会计准则。

　　根据APB25号意见书，股票期权一般都被认为是补偿性的。一个股票期权需确认的费用是根据下述两个因素都确定的第一个日期（计量日）测定的：（1）员工有权获得的股份数；（2）为获得股份须支付的对价（行权价）。根据计量日的不同，股票期权计划可以分为确定的股票期权计划和不确定的股票期权计划。确定的股票期权计划的行权价和员工有权获得的股份数在期权授予日就是确定的，计量日就是授予日，补偿成本等于股票市价与行权价之间的差额。不确定的股票期权计划又称为以业绩为基础的股票期权计划，此类计划的股份数或者行权价在期权授予日是不确定的。计量日并不等于授予日，而是员工有权获得的股份数和行权价都确定的日期。由于绝大多数股票期权计划的行权价一般都等于或者高于授予日或其他计量日（在授予日期权数量或行权价格不能确定时，采用二者皆确定的日期为计量日）的股票市价，公司根本无须确认任何费用。从而，其净收益和每股盈余也不受任何影响。这样，股票期权制度就真正成为“公司请客、市场买单”，公司和员工皆大欢喜。但是，广受欢迎的“内在价值法”实际上并没有一个强大的理论逻辑。

　　采用内在价值法计算股票期权的成本，由于绝大多数股票期权计划的行权价一般都等于或者高于授予日或其他计量日的股票市价，公司根本无须确认任何费用。但是，期权肯定是有价值的。公司对员工授予股票期权，实际是股东放弃了自己的股票先买权，而且由于员工的行权，损失了本来应当属于股东的股票溢价。因此，从本质上来说，股票期权是有成本的。但是，采用内在价值法，并不能反映这种成本。

　　按照内在价值法导致的经常调整，使其会计处理缺乏内在的逻辑一致性，增加了会计成本。内在价值法对复杂的股票期权计划和其它衍生金融工具也无能为力，这种价值没有能够得到正确反映。在这种情况下，FASB发布了第123号会计准则。

　　1993年6月30日，“以股权为基础的薪酬会计”草案发布征求意见，该草案要求所有公司采用“公平价值法”确认授予日的股票期权成本。财务会计准则委员会认为，公平价值法符合全面信息披露要求，符合采用公平价值的时代潮流，有利于提高财务报告的质量。但是，结果却出人意料。Samir M.EL-Gazzar and PhilipM.Finn（1995）对草案发布后证券市场的反应进行了研究，他们发现，市场对草案作出了负面的反应。这种反应对那些严重依赖股票期权的高科技公司和新兴公司尤为显著，因为此类公司主要依赖授予股票期权来作为支付高薪的替代手段，以吸引和留住所需的人才。该研究验证了当时产业界有关该草案可能会限制公司运用股票期权制度的说法。国务院办公厅报告说，14个不同的实业团体给国会写信，警告说草案“将对那些向全体员工提供股票期权和持股计划的企业带来灾难”。（1）草案之所以引起一片反对声，主要是由于公平价值法的应用，将带来公司薪酬成本的上升，从而降低公司的盈余。《华尔街》杂志报道，如果“公平价值法”得到全面应用，公司盈余将降低2-50%不等。

　　由于反对的声音太强，1995年FASB发布第123号准则时，改为鼓励所有的企业采用“以公平价值为基础”的会计处理方法，但仍然允许企业继续采用APB25“以内在价值为基础”的方法。继续采用APB25的企业必须就如果采用FASB123号准则，对公司的净收益和每股盈余可能产生的影响进行形式披露。

　　FASB123号准则要求公司用授予日期权的价值来计量补偿成本，并在员工服务期内（一般是授予期或称为“等待期”）摊销。“公平价值”是指这样一点，在这一点上，“买卖双方自愿就某个项目进行交易，而不是基于强迫、清算；这种交易需要一个相同或类似项目的公平市价，如果有这种公平市价的话。”决定员工股票期权的公平市价是很难的，因为员工股票期权并不公开交易，而且经常需要一个等待期（授予期），没有公平市价可供参考。FASB123号准则要求采用期权定价模型来决定股票期权在授予日的内在价值或时间价值，最常用的期权定价模型是Black-Scholes模型。

　　FASB123号准则对信息披露也提出了很高的要求。继续选择采用APB25的公司，必须披露如采用FASB123号准则对公司财务的影响。此外，FASB123号准则还增加了以股权为基础的补偿的披露要求。下述内容必须予以披露：1损益表中确认的总补偿成本；2用来估计期权公平价值的方法和任何重要的假设；3下列种类股票期权的数量和加权平均行权价：年初发行在外的期权、年末发行在外的期权、年底可行权的期权、本年度内授予的期权、本年度内丧失的期权和本年度内到期的期权；4.本年度授予期权的加权平均公平价值，包括加权平均行权价，如果它不同于授予的市价；5发行在外股票期权的数量、加权平均行权价格和加权平均剩余合约有效期，以及当前可行权的数量和加权平均价格；6对计划的描述，内容包括总的授予条件、期权的最长有效期限、可授予期权的最大数量；如果对发行在外的股票期权条件进行具有实质意义的调整，也必须予以披露。

　　事实上，FASB123号准则颁布后，APB25规定的“内在价值法”并没有被废弃，相反，它比FASB123号准则所倡导的“公平价值法”的应用范围更为广泛。1998年，FASB公开对APB25号指导意见的大规模使用表示不满。针对这种情况，2000年3月1日，FASB发布了第44号解释，试图对APB25号的应用范围进行进一步的限制。该解释在征求意见时，也遇到了来自实业界特别是高新技术企业和刚刚起步的中小企业的反对。该解释在FASB内部也有不同意见，在投票通过时，有2名委员投了反对票。

　　第44号解释从2000年7月1日起施行，其主要内容有：

　　1.APB25只能用于针对员工的股权补偿。44号解释规定，APB25只能适用于员工股权补偿，或针对特定的非员工的股权补偿，而不能适用于非员工的外部独立缔约人或者服务提供商。对后一类人的股权补偿，只能适用FASB123号准则。员工的定义，必须根据普通法得出。按照普通法，某人与雇主之间是雇佣关系还是其他的独立合同关系，主要看以下几个方面：选拔和雇佣；支付工资；解雇的权力；对其行为进行控制的权力。其中最为关键的是控制权-雇主命令和控制员工工作行为的权力，以及指挥如何进行工作的权力。如果雇佣关系成立，那么雇主有权控制和指挥的内容不仅包括聘用，而且还有聘用的所有细节、以及如何工作的方法。如果这些控制要素不存在，则不存在普通法上的雇主-员工关系。但是，董事会的独立董事虽然不符合普通法上的员工标准，基于其作为股东利益受托人的角度，对授予独立董事的股票期权，也可以适用APB25.

　　如果一名期权获受人从员工转变成非员工（或者相反），而且保留任何未行权的期权，补偿成本必须根据他所处的不同角度对应时间进行分别计量。

　　2.对母公司将股份授予子公司员工的情况，分别进行不同的会计处理。如果子公司包括在母公司的合并财务报表内，合并范围内股份（不论是母公司股份还是子公司股份）授予给集团内任何一方的员工，都可以适用APB25.如果子公司单独编制财务报表，不与母公司或者其他任何子公司进行报表合并，母公司股份授予子公司员工或者子公司股份授予母公司或其他子公司的员工时，不能适用APB25，而应适用FASB123号准则。同理，APB25不能适用于将母公司股份授予合资企业员工的情况。

　　3.调低行权价或改变股份数量的调整。很多公司在1998年秋季调低行权价，股市下跌近20%.调低的目的是为了留住那些可能被竞争对手挖走的人才。第44号解释认为，对某一确定股票期权计划行权价或者授予股份数量的调整改变了期权计划的内容，应视为一种不确定的股票期权计划。从调整日到行权日，应当适用不确定股票期权计划会计。根据不确定股票期权计划会计，在行权之前，补偿费用的总额不能确定。从授予日到行权日，累积补偿费用=期权数量×（市价-行权价）。如果某期间累积补偿费用上升，该期间的补偿费用就跟着上升，反之亦然。

　　那些严重依赖股票期权的小型科技公司将受到特别的影响，这个准则的应用还将对每股盈余产生具有潜在重要性的、不可预测的影响。

　　4.与股权期权有关的现金红利计划。如果现金红利的支付或退款要依赖于行权，则被认为是与股权期权有关的。一个与确定或不确定的股票期权计划相联系的不确定的现金红利计划是一个复杂的不确定计划。一个与固定股票期权计划相联系的确定的现金红利计划被认为是一个复合的确定计划。然而，所有这些现金红利计划都必须与股票期权计划分开报告。

　　5.如果期权计划的最终结局是以公司支付现金来解决的，那么补偿成本应是期权的初始内在价值和支付给员工的现金超过原始计量日（或计划结束日，取二者之中的小者）的内在价值部分之和。如果股份在行权后6个月内重新购买，要进行相似的处理。由于原始内在价值常常为零，公司一般需要将所有支付的数额作为补偿成本，这个会计处理可能打击期权方案的解决和股份的购买。

　　6.期权有效期的重新设置和延长。这将导致一个新的计量日产生，调整后的期权成本将被看作一个新的期权来进行确认。例如，由于调整而导致的加速行权，将会有新的计量日。待确认的补偿成本是基于估计的附加可行权期权数和新的计量日期权的内在价值来计量的。

　　2002年7月底，美国财务会计准则委员会鉴于安然事件以后，很多公司自愿加入到采用FASB123号准则确认股票期权授予成本的行列的情况，发布了关于FASB123号准则的修订建议稿。虽然建议稿中声明“任何有关FASB123号准则的正式修订都应当履行必要的程序，本建议稿仅供参考”，但实际上建议稿已经成为企业采纳FASB123号准则的一个重要指导性文件。按照该建议，公司在确认股票期权授予成本时，可以有三种备选的方案：一是仅将当期已授予或已授予但未行权的股票期权追溯调整；二是仅仅记录目前已授予的股票期权成本，对以往期间的股票期权授予不再进行追溯调整；三是记录目前已授予和前期授予但未行权的股票期权成本。

　　他山之石，可以攻玉。我国企业界曾经在前几年掀起了一股“股票期权”热，各式各样的“股票期权”方案不一而足。但是，与股票期权相关的法律理论研究严重欠缺一样，我国的股票期权会计理论基本上也是一片空白，至今尚无任何股票期权会计政策出台。按照现行会计制度，股票期权在赠与时，无需作任何会计处理，在经理人员采用现金或其他方式行权时，可以按照正常的股份发行记人有关科目。但如果行权价与行权日股票市价存在差额，公司是否应当确认有关费用？抑或在股票期权赠与日后即预提有关费用？这些费用是否应当在员工服务期内摊销？这些问题都没有明确。回顾安然事件对股票期权会计准则制定的影响，我们有必要分析一下我国股票期权会计处理的一些问题。

　　1.在证券市场从无效率向弱型效率过渡的条件下，我国的股票期权不宜采用公平价值会计

　　美国股票期权会计理论的发展历史，就是美国资本市场发展历史的一个缩影。70年代以来，美国资本市场从弱型有效逐步过渡到半强式有效市场，市场规则已臻完善，股市对任何信息的反映几乎是瞬时的，一般在510分钟左右，现行价格反映了所有公布于众的消息。相应地，股票期权会计理论也从内在价值法发展到公平价值法，会计信息质量要求从强调可靠性向强调相关性过渡。而有学者研究表明，我国目前的证券市场正处在从无效率向弱型效率过渡的阶段，初步达到了弱型效率。在这个市场中，股票的现行价格仅仅反映了所有历史的记录，内幕交易和投机行为盛行，股价与公司净收益背离较为严重。（2）股票期权制度赖以存在的市场环境并不存在。因此，我国现阶段不具备普遍推行股票期权制度的条件，对股票期权制度的会计处理宜强调可靠性，兼顾相关性。上市公司股票期权会计处理，可以借鉴APB25号准则的做法，将授予日的市价与行权价的差额确认为费用。会计上一边按照内在价值确认预提费用，一边记录股票期权，并在期权计划中规定的服务期间内平均摊销，分期转为费用，行权后，股票期权转为股本。

　　FASB123号准则所推崇的公平价值会计处理方法，虽然从相关性角度来看是很好的，符合会计理论的发展潮流，但是即使在资本市场非常发达的美国，也遇到了强大的阻力。我国目前根本不具备采用公平价值法的条件。以公平价值法中最常用的Black-Scholes模型为例，该模型假设，股票价格服从对数正态分布，股票投资回报的波动性在期权有效期中是固定不变的；在期权有效期内，股票无红利，或者有已知的红利；存在着一个固定的无风险利率；投资者可以按照无风险利率任意地借入或贷出。（3）此类假设在我国无一能够满足，也缺乏相应的市场参照。但是从理论上，我们可以加强这方面的研究，以便为将来向公平价值会计过渡做好准备。

　　2.为防止内部人操纵股票期权计划，应当加强股票期权会计的披露

　　美国财务会计准则委员会123号准则在提倡采用公平价值会计的同时，对与股票期权有关的信息披露作出了详细的要求。我国目前在股票期权制度发展初期，宜学习FASB的这种做法，强化公司在股票期权方面的全面信息披露义务。

　　目前，我国上市公司大多由国有企业改制而来，普遍存在出资人不到位和内部人控制的情况。如果处理不当，股票期权计划很可能被内部人操纵，用来谋取私利。目前，股票期权计划的信息披露可以执行财政部“企业会计准则-或有事项”的规定，作为或有事项在会计报表附注中予以披露。股票期权在赠与日后，公司负有一种应获受人的意思表示而进行股票销售的义务，这种义务的履行是否会导致经济利益从企业流出，要看行权价与行权日公平市价之间的差额如何。如果前者低于后者，则在实质上摊薄公司利润，稀释公司股份，导致经济利益的流出，应认定为一种或有负债。如果行权价与行权日公平市价相同或者后者高于前者，则获受人将放弃行权，因此，不存在可能出现或有资产的情况。由于因股票期权而承担的义务不是一种现时的义务，而且该义务的金额无法可靠的计量，因此，不应在会计报表中确认。但是，应在会计报表附注中作出相应披露。

　　但是，我国会计制度对或有资产的披露要求明显低于FASB123号准则的要求。考虑到我国信息披露问题所具有的特殊意义，有必要借鉴美国的做法，对股票期权制度的披露时间、内容和形式做出全面的规定。

　　3.股票期权会计制度设计应体现“以业绩为中心”，突出激励功能

　　APB25号意见书将股票期权分为确定的和不确定的两种。不确定的股票期权因其授予的股份数和行权价二者要视业绩而定，因此又称为“以业绩为基础的股票期权”。APB规定，“以业绩为基础的股票期权”，计量日应为授予股份数与行权价二者都确定的日期。同时，FASB123号准则对非补偿性的股票期权计划进行了排除。FASB第44号解释对APB25号意见书对非员工的适用进行了限制。美国1993年的《税收重整法案》也对“以业绩为中心”的股票期权计划给予了税收优惠。（4）对公司上述会计制度设计的核心，都是要突出股票期权制度的激励功能，倡导“以业绩为中心”的股票期权制度。在业绩的确定上，应当体现股票期权的长期激励功能，通过会计制度的设计来引导企业采用能够保证公司长远发展的股票期权激励制度。

　　参考文献：

　　[1] Rene Sacasas and Paul Munter， 1998. SFAS NO. 123 requires companies to account for transactions with nonemployees at fair value.

　　[2] Paul S. Altman and David B. Solomon， 2000. Accounting treatment for stock-based compensation： final interpretation of APB 25 became effective July 1，2000. http://www.pedereenhoupt.com/library/fasb-article.html. 2/18/2000.

　　[3] Aboody， D.， 1996. Market Valuation of employee stock options. Journal of Accounting and Economics 22， 357-391.

　　责任编校：蒋尧明

　　注释：

　　（1）“Stock-based compensation controversy heats up”，Practical Accountant（Dec.93），Page 31.

　　（2）徐建中，张桂芳：《上海股票市场的实证研究》，《哈尔滨工程大学学报》，1998年第4期。

　　（3）张志强：《期权理论与公司理财》，华夏出版社，2000年版。

　　（4）William R.Scott：Finacial Accounting Theory，PrenticeHall Intemational，Inc.

　　收稿日期：2003-03-01

　　作者简介：袁磊（1964-），女，湖北咸宁人，复旦大学博士研究生，宝山钢铁股份公司会计师；曾杰（1970-），女，安徽马鞍山人，上海财经大学硕士研究生，宝山钢铁股份公司会计师；颜延（1973-），男，江苏涟水人，上海财经大学博士后。