我国重大会计差错更正事项屡见于企业财务报告，但由于我国还没有建立保障会计差错更正准则得以有效遵循的支撑系统，与美国公司由于会计差错更正引起的财务重述相比，有着更多问题值得探讨。

　　论财务报告的重新表述

　　近年来，美国公司因为历史财务报告存在差错（error）而重新表述财务报告（restating financial statements）的现象引起广泛关注。本文首先介绍美国证券市场财务重述（restatement）的特征、法律环境、经济后果和有关法律问题，然后分析我国相关问题并提出政策建议。

　　财务重述的基本规定

　　美国会计原则委员会（APB），即美国财务会计准则委员会（FASB）的前身，在第20号意见书《会计变更》（APB20：Accounting Changes）中要求企业在发现并纠正前期财务报告的差错时，重新表述以前公布的财务报告。APB对需要进行财务重述处理的“差错”归纳为以下几种情况：计算错误、会计原则应用错误、财务报告公布日已经存在的事实的忽视或误用。APB不允许企业根据财务报告编报日后新发生或存在的事项对以前财务报告进行调整，例如由于新情况或事后变化导致会计估计变更就不能重新表述前期财务报告。对于会计政策变更，APB要求采用追溯调整法将会计政策变更的累计影响数调整期初留存收益和其他相关项目，但也不主张重新表述以前年度的财务报告（除了少数例外情况）。对于根据《1934年证券交易法》登记或公开发行证券的公司（以下简称公众公司），其财务报告是通过证券交易委员会（Securities Exchange Commission， 简称SEC）建立的电子化数据系统（即EDAGR）报送和公开披露。因此公众公司进行财务重述的具体做法即向SEC提交10－K／A（经修改的年度报告）或10－Q/A（经修改的季度报告），代替以前存放在EDAGR的年度或季度报告。

　　公众公司除了遵循公认会计原则（Generally Accepted Accounting Principles， GAAP）对前期财务报告的差错进行追溯调整的会计处理和财务重述的信息更新之外，还需履行证券法律规定的信息披露义务。如果公司合理预见重大差错的发现及更正事件将会对投资者决策或证券价格产生重大影响，就应该及时进行披露，不能以定期报告代替临时报告。通常披露信息的方式是发布新闻公告（press release）和向SEC提交Form 8－K 格式报告，或者两种方式兼而用之。例如安然公司（Enron）于2001年11月8日向美国证交会提交Form 8-K，宣布由于隐藏债务和虚增利润等问题，准备重新表述1997～2000年度的财务报告。世界通信公司（WorldCom）于2002年6月22日发布临时公告，宣布存在一笔不恰当的资本支出导致虚增利润30多亿美元，因此拟对其2001年度财务报告和2002年第一季度财务报告重新表述。

　　美国证券市场财务重述介绍

　　一、财务重述的主要特点

　　1.财务重述的数量、规模和趋势。

　　每年发生财务重述的公司的数量占全美上市公司的比例不高，但持续增长的趋势十分明显。以美国审计总署（United States General Accounting Office，GAO）的统计为例，1997年有83家上市公司发生财务重述，到1999年这一数字上升到151家，2000年继续上升到171家，2001年达到195家。同一时期全美上市公司数量从9275家减少到7902家，因此重述公司所占全部上市公司的比例从1997年的0.89%一路上升到2000年的2.47%，增长趋势显著。

　　其他一些研究机构采用的统计和分类方法稍有不同，因此得出的每年财务重述公司家数有所不同，但财务重述逐年增长趋势同样明显。如首席财务官协会（FEI）和Wu的统计得到1997～2000年共有523家财务重述公司，每年数目逐渐升高。Huron咨询集团发现1997～2001年总计993家公司发生财务重述，且呈现每年增加趋势。

　　同时，越来越多的大公司加入财务重述的行列。GAO将总资产10亿美元以上的公司界定为大型公司，发现财务重述公司中大型公司的比例从1997年的25%上升到2001年的30％以上。若以市场价值的平均数（或中位数）衡量，财务重述公司的平均市值（或中位数）1997年为5亿（1.43亿）美元，到2002年飚升至20亿（35.1亿）美元。正是由于一些家喻户晓的公司财务重述的轰动效应和引发的股价负面反应，才使得占全美上市公司不到3％的财务重述备受关注。

　　2.引起财务重述的事由。

　　引起财务重述的缘由各异、渠道众多，历史财务报告存在的差错可能被审计委员会或内部审计人员发现，也可能归功于外部审计师查错纠弊。例如极光食品公司（Aurora）的审计师——普华永道（PwC）发现一些会计文件存疑，遂通报审计委员会。公司董事会在与PwC沟通后成立特别委员会，并聘任法律顾问和德勤会计师事务所协助调查，终于查出虚减促销费用、折扣费用及相关负债的错误。在著名的阳光公司（Sunbeam）财务欺诈案中，审计委员会临时聘任PwC协助调查公司前期财务报告，发现公司1996～1998年虚增利润共计1.01亿美元。公司的年度报告审计师安达信（Arthur Andersen）为此支付了1.1亿美元赔偿金和罚款。财务报告的历史问题也可能在政府监管部门的日常检查或专项稽查中真相大白，例如美国著名银行PNC银行被美联储发现利用子公司的表外融资藏匿亏损。有时举报信、证券分析师质疑及媒体揭发也是发现公司会计差错的重要渠道。著名仓储连锁公司凯玛特（Kmart）的会计问题最初由一封寄给SEC和Kmart审计委员会的匿名信而浮出水面。安然（Enron）丑闻最初的质疑来自著名投资网站TheStreet.com2001年8月30日发表的一篇分析文章。美国在线（AOL）则被《华盛顿邮报》记者盯住，记者们查阅了该公司数百份机密文件，采访在职与离职员工和关联人员，逐渐揭开这家公司的会计问题。

　　3.财务重述涉及的会计问题。

　　尽管财务重述涉及的会计问题门类众多，但GAO，FEI和Mr.Wu，Huron的统计都一致发现收入确认问题最为常见。GAO统计的1997～2002年6月的919家样本公司中，38%的公司由于收入确认差错导致财务重述，其他会计原因依次为成本/费用（15.7%）、减值准备和坏账冲销及其他事项（14.1%）、重组/资产/存货（8.9%）、收购/兼并（5.9）、证券或权益会计（5.4%）、报表项目分类（5.1%）、IPR&D（3.6%）、关联交易及特殊目的实体（3.0%）。由于篇幅所限，这里不再就每类会计问题展开介绍。

　　二、影响财务重述的法律环境

　　财务重述愈演愈烈的发展趋势与证券市场法律环境的变化密切相关。美国《1933年证券法》第11（a）条规定，任何在招股书上签字或者同意招股书中使用其报告、意见或者陈述的人都应对招股书的真实性、准确性承担法律责任。《1934年证券交易法》第13（a）（1）规定，注册证券的发行者应按照SEC的要求提供额外的最新资料，以保证按照该法第12条所备案的资料为最近资料。以上两项规定了证券发行人及信息披露相关义务人保证所披露信息真实、准确和及时更新信息的义务。20世纪90年代以来，有关法律法规进一步加重了注册会计师、公司审计委员会、公司管理层对财务报告真实、完整所负的责任，客观上促使他们发现并纠正财务报告存在的问题（在发生审计师变更、管理层更替的情况下更是如此）。

　　1.加重审计师查错纠弊的责任。

　　在1995年《私人证券诉讼改革法案》（简称PSLRA）出台之际，国会修订了《1934年证券交易法》第10a条。诉讼改革法案的颁布被视为降低注册会计师诉讼风险的重要举措，但修订后的第10a条反其道而行之，在查错防弊方面加重了注册会计师的责任。第10a条规定了上市公司的注册会计师必须专门执行审计程序以检查舞弊等非法行为。注册会计师一旦发现这种行为必须向管理层和审计委员会报告。如果管理层或审计委员会拒绝采取行动处理不当行为，注册会计师必须向公司的全体董事报告，全体董事有义务向SEC报告。会计职业界随之制定第82号审计准则公告《对财务报告舞弊的考虑》，为注册会计师在审计中履行第10a条的规定提供详细的指南。

　　2.加强审计委员会对财务报告负责的程度。

　　2000年SEC修订了关于上市公司审计委员会的规则。这些规则要求审计委员会至少有3名成员，并且全部独立于公司且具备财务知识。此外，必须至少一个成员具有会计和财务管理背景。在信息披露方面，SEC规则要求上市公司的年度委托书披露审计委员会的独立性和审计委员会报告的主要内容：（1）经审计的财务报告已经过审计委员会审阅并与公司管理层讨论；（2）审计委员会就外部审计师的独立性问题与审计师进行了讨论；（3）基于上述审阅和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报告纳入公司年度报告。按照SEC制定的上述规则，审计委员会在年度委托书中需要增加两项重要保证：（1）审计委员会所有成员是“独立的”；（2）注册会计师是“独立的”。这就加重了审计委员会成员承担上述陈述不实的法律风险。SEC还明确表示在新规则出台后，独立审计委员会成员面临私人诉讼将不适用1995年PSLRA 法下“安全港原则（safe harbor rule）”的保护条款（John D. Hughes，2002）。2002年7月30日，布什总统签署生效的《索克斯法案》（Sarbanes-Oxley Act）将审计委员会的责任又增进了一步。按照该法案，审计委员会将直接负责对会计师事务所的聘用、酬金以及监督，并对公司管理当局与会计师关于财务报告差异的协调负直接责任。这都可能增加审计委员会承担财务报告虚假陈述的潜在诉讼风险。

　　3.要求公司高级管理层对财务报告的公允表达直接责任。

　　《索克斯法案》要求公司首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）须在公司所有定期报告上签署书面证明，保证定期报告所含会计报表及信息披露在所有重大方面公允地反映了公司的经营成果及财务状况；若发行证券公司因不当行为引起的原始材料与证券法的规定不符而被要求重新表述财务报告，则公司首席执行官与首席财务官将被没收奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金。不少公司在CEO和CFO的督促下，赶在《索克斯法案》生效前重翻旧账，纷纷重新表述存在问题的历史财务报告。

　　三、财务重述的经济后果

　　财务重述产生了不良经济后果，首先表现在发生财务重述的公司的股价大跌给投资者带来巨额损失，其次还可能影响投资者对证券市场整体的信心。GAO以1997年1月1日至2002年3月26日的689家发生财务重述的公司为样本，发现宣布财务重述的3个交易日内股票价格下跌大约10％，市值损失累计1000亿美元，各年损失金额从1997年的46亿美元到2000年的287亿美元多少不等。其中涉及收入确认问题的财务重述对市场影响为560亿美元，占宣布财务重述的3个交易日内全部影响金额的50％。排除整体市场走势的影响后，财务重述公司的市值损失仍达956亿美元。正如Lynn Turner（SEC前任首席会计师）所说，“因为越来越多的大公司重编财务报表，导致问题越来越严重，这意味着更多的投资者损失和对经济的更大影响”。

　　尽管财务重述的市值损失与美国股票市场的总体市值相比微不足道，但仅仅山登（Cedent）、阳光（Sunbeam）、废物处理（Waste Management）等 9个公司因财务重述而使得一周内公司股票市值大跌，投资者损失高达408亿美元（Wu 2000）。财务重述对公司市值的负面反应还会延长数月。将观察时窗拉长至宣布财务重述的前60个交易日和后60个交易日，可以发现财务重述公司股票价格累计下跌18%.当然，观察的时间越长，越难以排除其他事件的影响（GAO报告， 2002）。

　　财务重述的影响不仅限于个别股票的价格。不少证据还表明财务重述引发投资者对会计诚信的普遍怀疑，从而动摇整体投资者信心。GAO以UBS/Gallup投资者乐观指数为观测对象，发现该指数从2000年9月的150点左右开始下跌，截至2002年6月跌至46点，达到历史最低点。投资者信心的另一种指示器是共同基金流量（Mutual Fund Flows）。共同基金是直接购买证券的重要替代方式，因此为数众多的投资者买卖共同基金的活跃程度，可以映射投资者对股票市场的信心。据统计，共同基金年度净流量从2000年到2001年大幅减少，从3100亿美元下跌到320亿美元，投资者对股票市场丧失信心可见一斑。

　　GAO还总结了针对投资者乐观指数下降的原因开展的问卷调查，在众多影响投资者信心的因素中，不正当会计行为的负面影响位居首席。2002年2月，70%的被调查者因为会计问题对市场产生不良影响，5个月后，这一比例上涨到91%.34%的被调查对象于2002年2月表示由于不信任会计信息而很可能不会投资于证券市场，5个月后40％的被调查对象抱有同样态度。

　　Wu（2002）对投资者信心与财务重述的相关程度进行了实证分析，他计算了公司发布财务重述信息前后的“盈余反应系数（earnings response coefficient）”，发现发布财务重述前季度盈余公告与股票价格显著相关，发布财务重述后，季度盈余公告对股票价格的显著影响消失了，这意味着市场对公司收益质量产生了怀疑，投资者对发生过财务重述的公司的信心已经丧失。

　　财务重述的法律问题探讨

　　一、财务重述发生后的民事救济和民事责任

　　重大会计差错更正导致的财务重述（restatement）可能引起联邦政府的民事、刑事调查和法律诉讼，还很容易遭到私人诉讼。Michael C.Sullivan（2002）的统计表明，1991～1995年， 财务重述引起的诉讼占股东集团诉讼（shareholder class actions）的9 %；1996～2000年，这一比例增加至19%.Zoe－Venna Palmrose et al（2000）发现，1995年1月1日至1999年6月30日的416家财务重述公司样本中，157家公司（38％）遭到起诉。

　　根据SEC制订的10b－5规则 诉讼的要素包括：不实陈述的重要性；明知故意；信赖和因果关系；损失衡量及赔偿等。公司宣告重新表述历史财务报告的新闻稿或8－K格式报告记录了存在重大差错的事项、金额、原因等，因此降低了原告的举证难度。在及时性信息披露制度较完善的市场环境中，较容易排除其他因素造成的股价影响，便于计算损失金额，增加了原告（投资者）获得救济的可能性。

　　在对财务重述公司的起诉中，不但公司及其高管人员负有直接责任，为含有重大会计差错的财务报表出具不正当审计意见的审计师往往成为索赔的重点对象。根据Zoe－Venna Palmrose（2000）的实证研究，1995～1999年6月间157起由于财务重述引起的诉讼事件中，审计师受到起诉的超过半数（56％），其中大部分（44起）是由于核心收益的差错引起的财务重述案例。美国联邦证券法和证券交易法分别规定审计师对证券发行时的信息公开材料（尤其是招股说明书）和持续信息披露文件（如年度报告，中期报告）中经其审计的内容负有责任。《1933年证券法》对审计师的要求颇为严格，原告（证券的原始购买人）只需证明招股说明书存在重大虚假陈述（重大会计差错）且遭受了损失，而不需证明会计差错与损失的因果关系，也不需证明审计师存在欺诈或者过失，这些方面的举证责任转移至被告（审计师）。《1934证券交易法》对审计师的责任有所减轻，原告（买卖公司证券的任何人）不但证明财务报告存在重大虚假陈述，而且需证明审计师存在欺诈或重大过失，并且他信赖了包含重大会计差错的财务报告是他受损的直接原因。但信赖、因果关系又可以通过“欺诈市场理论”加以推定。

　　虽然客户的财务报表违反公认会计原则（non-GAAP）的重大差错并非意味着审计师未遵循“公认审计准则”（non-GAAS），但财务重述往往给人以审计失败（audit failure）的印象，在司法实践中有时也把这两者等同起来，否认审计准则的抗辩地位 .

　　另外需要指出的是，财务报告的不实陈述除了可能受到投资者的集团诉讼或SEC的民事指控，还会遭到SEC的行政处罚和司法机关的罚款或刑事处罚。根据《1933年证券法》第24条，出具报告义务人及相关方的报告不实，违反了《1933年证券法》，要承担民事责任；如果这种违法行为被证实是有意的，要承担刑事责任，受到刑事处罚，一般判处罚金10000美元或5年以下有期徒刑，也可并处。根据《1934年证券交易法》第32条规定，违反该法的任何个人或组织，故意进行的虚假和误导陈述，将被处以100万美元的罚款或不超过10年的有期徒刑，两者可以并罚。

　　二、证券发行人和审计师的事后纠错责任

　　根据《1934年证券交易法》第10（b）条和SEC的10b-5规则，证券发行人有义务纠正前期财务报告中存在的重大差错，只要投资者仍然依赖或很可能依赖这些财务报告作出决策或判断。在SEC v.Texas Gulf Sulphur Co.的经典判例中，法官写道，“‘纠错责任（duty to correct）’与证券交易法第10（b）条的法律渊源相一致。第10（b）条明确表示其目的是为了保证公司的重大信息准确、及时传递给公众投资者，以便市场力量根据这些信息决定发行证券的价格。”同样道理，审计师一旦知悉（be aware）经其审计的财务报告存在重大差错，就应当撤回原来出具的审计意见并及时披露（向发行人或在某种情况下向SEC和社会公众）这项差错，只要该财务报告仍然对投资者判断或决策产生或很可能产生重大影响。在Rudolph v. Arthur Andersen案（1986）中，联邦第11巡回法庭解释根据第10（b）条认定Arthur Andersen会计公司未履行纠错义务的原因时写道：“审计鉴证（对投资者）如此重要，因此审计师一旦获悉某些事实揭示出以前出具并认为正确的鉴证意见实际上有问题时，就有责任继续进行披露。”

　　我国的现状和政策建议

　　我国《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（1999年1月1日实施，2001年修订）实施以来，重大会计差错更正事项屡见于企业财务报告 .但是我国还没有建立保障会计差错更正准则得以有效遵循的支撑系统（包括信息披露规则和监督体系），与美国公司由于会计差错更正引起的财务重述相比，存在更多问题值得探讨。

　　一、会计差错的处理方法：在当期的财务报表中进行追溯调整还是重新表述发生差错期间的财务报告？

　　会计差错更正的会计准则规定，对于前期重大会计差错的会计处理采用追溯调整法，即要求将更正的累积影响额调整期初留存收益和相关的会计项目，并相应调整比较会计报表的有关项目，但不要求重编以前年度的会计报表。由于重大会计差错的存在，未重新表述的历史财务报告已经丧失了相关性和可靠性。这样的财务报告仍然未加任何提示标记地挂在官方信息披露网站上（指沪深交易所网站的上市公司数据库），对于财务信息使用者来说，必须自行计算调整，无疑增加了市场信息加工的成本 .建议可以参考美国的做法（要求公司重新表述财务报表并重新挂在EDGAR数据库上），要求公司在发现并更正会计差错的期间重新表述影响期间的财务报告。考虑到信息成本，可以仅要求修改在证券交易所网站登记电子文档，并在重新表述的财务报告标题上加注“修改后”字样，与原财务报告并行排列。

　　二、差错更正的动机：纠正差错还是盈余管理？

　　我国会计差错更正的会计准则要求对重大会计差错更正的会计处理采取追溯调整法。这种方法与直接计入当期损益相比，是对收益列报的“损益满计观”的修补，有利于防止对如实反映本年度收益的干扰。但是，“追溯调整法”不影响当期损益的特点同样可以被公司操纵，成为调节收益在不同会计期间“分配”的工具。在会计差错更正信息披露规范不够完善、财务不实陈述的民事诉讼机制缺位、审计师的独立性不强的环境下，我们有理由怀疑差错更正的会计处理本身的真实性和公允性。下面的案例或许能够说明一些问题：BMGF 2001年对其他应收款提取坏账准备1.3亿元，对这笔会计处理，公司既非作为会计估计变更，也非会计差错更正，而是作为会计政策变更进行追溯调整，难以令人信服。与此同时，置换出的上海某电器上市公司却因为“上年多计提长期股权投资减值准备、其他长期资产减值准备、固定资产减值准备等”，作为会计差错更正事项，调增年初未分配利润2392万元。考虑到公司2001年报净利润只有1755.85万元。笔者猜测，过去多计提减值准备很可能是为下年度扭亏而做的“秘密准备”，但既然资产已经置换出去，公司还要让这笔秘密准备发挥余热。以上两笔会计处理对公司2001年报披露后摘掉PT帽子的贡献不薄。

　　上述案例似乎折射出我国上市公司会计差错更正行为的盈余管理动机。相比之下，美国近年关于财务重述的研究文献却没有类似讨论，这可能是由于成熟市场的信息披露和责任追究机制较完善，很少有公司敢于在会计差错的更正处理方面“玩火”。下面着重探讨我国关于财务报告重大差错的信息披露和民事责任问题。

　　三、信息披露的及时性：定期报告还是临时公告？

　　由于缺乏对会计差错更正的临时公告指引，我国公司会计差错更正的披露以定期报告代替临时公告的现象十分普遍。一般而言，公司发现会计差错、展开调查到问题水落石出需要数日甚至数月。如以金额尚未确定为借口隐而不报，容易引发内幕交易，破坏证券市场信息有效性，加剧投资者损失。由于定期报告的信息群聚效应，将来推行民事责任和救济制度时，也不利于认定投资者损失和确认赔偿金额。因此，公司会计差错及其更正行为应当适用于临时信息披露规则，对上市公司是否具有信息披露义务，应以“影响投资者决策”或“影响上市公司证券市场价格”作为判断标准，履行持续信息披露的义务。

　　四、财务报告存在重大差错的法律责任：谁对重大会计差错负责？

　　我国《证券法》的若干条款规定了虚假陈述的民事责任（主要是第63、161、202条）。对于经审计的公开披露信息存在虚假陈述的，审计师需承担民事责任的规定包括《注册会计师法》第42条和《证券法》第202条，但这些条文规定简略，无法就“归责原则”、“责任要件”、“抗辩事由”、“举证责任”等提供具体的操作方式，同时司法程序的启动存在困难，致使投资者的损失事实上得不到赔偿。

　　最高人民法院发布的关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的通知或规定 ，标志着虚假陈述民事诉讼机制开始进入操作阶段。但按照最高人民法院的规定，受理此类案件的范围仍有较大限制（受到中国证监会、财政部及其他行政机构处罚）。为防止滥诉或缠诉，渐进式地扩大受理范围无疑是明智之举。我们可以预见将来会出现的由于重大会计差错更正引发的民事赔偿案件。由于重大会计差错更正的事实几乎等于表明前期财务报表存在虚假陈述并且是重大的，这就大大减轻了原告的举证难度。如果进一步制定重大会计差错及更正的信息披露专项指引，改变以定期报告代替临时公告的现状，就会比较容易界定差错更正事件对股价的影响，便于计算损失金额，更提高了投资者获得救济的可能性。因此，让有过错的审计师和发行人一起为会计差错对会计报表使用者造成的损失承担责任，可以作为进一步改革的举措。